”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《广州
| 原文 | 修订后 |
| 第一条为维护广州万孚生物技术股份有限公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条维护广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，经股东会审议批准，执行公司
事务的其他董事或总经理可以担任法定代表人。
担任法定代表人的董事长、董事或总经理长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 |
| 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务负责人、董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。 | 第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值1.0元。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1.0
元。 |
| 第十九条公司现时股份总数468,084,354股。 | 第十九条公司已发行的股份数为468,084,354股，公司的股本结
构为：普通股468,084,354股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 | 第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
:
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
:
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之
外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转
让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构
的相关规定。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之
外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让
当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相
关规定。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 |
| 有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 | 他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 |
| 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| - | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 |
| | 立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
1%
独或合并持有公司 以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
30
或者自收到请求之日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
180 1%
连续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
30
讼，或者自收到请求之日起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 |
| | 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| - | 第二节控股股东和实际控制人 |
| - | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免； |
| 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业存在侵
占公司资产的情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有
的公司股权司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以
现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，将通过变现控
股股东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公
司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司
资产安全、不得利用职务便利协助或纵容控股股东、实际控制人
占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵
害公司利益。
若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股股东、实际控制人及
其关联企业侵占公司资产时，经三分之一以上董事或监事提议，
董事会应当召开会议解除其职务。
若公司的董事或监事存在协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或者监事会或者单独或
3%
者合计持有 以上股份股东提议，公司股东大会应当召开会议
罢免其董事或监事职务。
若公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利
用职务便利协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占
公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移
送司法机关追究相应刑事责任。 | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| - | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变
更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则及公司股票 |
| 东大会决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 上市地证券监管规则另有规定外，股东会的法定职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
10%
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5,000万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案
以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控
制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。 | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
10%
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及
在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支
配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 |
| 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之
前发布通知并说明具体原因。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第四十八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通
知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，
无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知
并说明具体原因。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表
股份数量；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数（如有） | 第四十九条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份
数量；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况； |
| 是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股
份总数的比例以及提案是否获得通过；
（八）采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所
获得的选举票数、是否当选；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （六）相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数（如有）是
否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
例以及提案是否获得通过；
（八）采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十六条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将书面说明理由并公告。 | 第五十条股东会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，书面说明
理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 | 第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 |
| 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
5
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
5
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 | 第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 |
| 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 | 时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供公司的股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。 | 第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 第五十四条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十八条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通
知中应包括的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
3:00
会召开前一日下午 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知
中应包括的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股
东会通知或者补充通知时将同时披露相关意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
3:00 9:30
开前一日下午 ，并不得迟于现场股东会召开当日上午 ，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单
位的工作情况；
（二）教育背景、专业背景、从业经验等、兼职等个人情况；
（三）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量； | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位
的工作情况；
（二）教育背景、专业背景、从业经验等、兼职等个人情况；
（三）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 |
| （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东
代表监事候选人应当以单项提案提出。 | 戒；
（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董
事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示该代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示该代理人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 |
| 弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 | 第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 |
| 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议应作出解释和说明。 | 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
应作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 | 第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 |
| 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产 | 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规
则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 |
| 或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股
东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东提案权、投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转
让所持股份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东提案权、投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股
份。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代
表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。
股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明
该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避
等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字
样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该
事项进行表决。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决
权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人
为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股
东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其
代表回避。。
（三）关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东 | 第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股
东会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为
关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关
联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票
当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表
决。
（二）公司股东会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股
东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主
持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需
要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。。
（三）关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一 |
| 一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公
司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东
的投票情况进行专门统计。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关
联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，
可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 | 致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应
当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情
况进行专门统计。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联
交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可
在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，以现场
与网络相结合的方式召开股东大会。 | 第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，以现场与
网络相结合的方式召开股东会。 |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，由股东大会选举产
生或变更，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利；
（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定
产生或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提出，由股东会选举产生或变更；
（二）提名人应向董事会按照本章程规定提供其所提名的董事候选
人简历和基本情况以及其提名意图。董事会应当对提名提案中提出
的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程
规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单
提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议
通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，应实行累积投票制。 |
| 职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工
代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。
（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程规定提供其所提名
的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或
监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资
格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任
董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名
的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会
议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用，具体按《广州万孚生物技术股份有限公司累积
投票制实施细则》进行。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体按
《广州万孚生物技术股份有限公司累积投票制实施细则》进行。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 |
| 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时
间为股东会决议通过之日或者根据股东会会议决议中注明的时间
就任。 |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 |
| 董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
1/2
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 。
董事会成员中包含1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者经股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易； |
| 的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 |
| 或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可
以委托其他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，
可以委托其他董事出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事
辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人员，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程的规定，履行董事职务，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不符合董事
任职资格的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立
董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人员，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程的规定，履行董事职务，辞职应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在不符合董事任职资格
的除外。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效之前以
及离职生效后或任期结束后两年内仍然有效；其对公司保密的义
务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在离职生效之前以及离职生效后或任期结束后两年内
仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， |
| | 不因离任而免除或者终止。 |
| - | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三
名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系
的单位或个人的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工
作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责
任，保证独立董事依法执行职务。 | - |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案； |
| 上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定
公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情
形收购公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会和战略发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公
司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形收
购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会
审议。 |
| 会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十条经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权
公司董事会批准以下事项的权限为：
（一）除日常经营活动之外，公司拟进行的： 1、购买或者出
售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者
债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、
证券交易所认定的其他交易（公司提供财务资助、提供担保及关
联交易除外）的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 | 第一百一十四条 经公司股东会通过本章程，公司股东会即授权
公司董事会批准以下事项的权限为：
（一）除日常经营活动之外，公司拟进行的： 1、购买或者出售
资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；4、提
供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、
租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、
研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、证券交易所认定
的其他交易（公司提供财务资助、提供担保及关联交易除外）的决
策权限：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 |
| 过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5
（）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保及关联交易除外）
达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
3
（）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5
（）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
公司拟进行上述交易，若交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司
的全部资产和营业收入作为计算标准，适用上述规定；前述股
权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益 | 100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5
（）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保及关联交易除外）
达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
3
（）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5
（）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
公司拟进行上述交易，若交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司
的全部资产和营业收入作为计算标准，适用上述规定；前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 |
| 变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到股东大会审议标准，但证券交易所认为有必要
的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。公司发生
“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最
近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前述要求进行审
计或者评估外，还应当提交股东大会决议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条
第一款第（三）项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
0.05
每股收益的绝对值低于 元的，可免于履行股东大会审议程
序。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会
或股东大会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 | 比例计算相关财务指标，适用上述规定。
对于应提交股东会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议
该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报
告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到
股东会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款
规定，披露审计或者评估报告。公司发生“购买或者出售资产”
交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按
交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，除应当披露并参照前述要求进行审计或者评估外，还应当
提交股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
0.05
绝对值低于 元的，可免于履行股东会审议程序。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或
股东会审议。
本章程第四十一条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审批。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本
章程第四十一条第（四）款担保事项时，必须经出席会议的股东所 |
| 东大会审议本章程第四十一条第（四）款担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的以下交易（公司提供担保、提供财务资助除
外）由董事会审议批准：
1 30
（）公司与关联自然人发生的成交金额超过 万元的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
东大会审议，并参照前述规定披露评估或者审计报告。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
（四）提供财务资助（含委托贷款）的决策权限：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
10%
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 ；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 | 持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
（三）关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的以下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）
由董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2 300
（）公司与关联法人发生的成交金额超过 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东
会审议，并参照前述规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。
（四）提供财务资助（含委托贷款）的决策权限：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金
等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际
控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助
的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供
财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公
司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公
司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。 | 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等
财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制
人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的
财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资
助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资
助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已
要求上述其他股东提供相应担保。本条所称关联参股公司，是指由
公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件、报表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件、报表；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会 |
| 议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 议召开10日前以书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，证券监管部门
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条单独或合计代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、过半数独立董事、审计委员会、董事长或者总经理，证券
监管部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审
议。 |
| - | 第三节独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 |
| | 偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| | （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| - | 第四节董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为3人，为不在公司担任高级
管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 |
| | 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管
理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理
人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议 |
| 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十四条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益，高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益，高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任
监事，其配偶和直系亲属不得担任公司的监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可
以连任。第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的 | - |
| 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。但存在不符合监事任职资格的除外。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会由两名股东代表和一名公司职工代表组成。监事会中的职
工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 | |
| 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变
更；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面
委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或记名
投票。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | |
| 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
10
载。监事会会议记录作为公司档案应保存 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百五十三公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报
告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百五十一公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百五十五司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百五十六公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的
财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利
润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的
利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利
能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保
持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监事和公众投
资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小
股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。 | 第一百五十八条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的
财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润
分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润
分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能
力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利
润分配政策的持续性和稳定性。在利润分配尤其是现金分红事项
中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的 |
| （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许
的方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期
实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
（五）利润分配的条件和比例
1．现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集
资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金
后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1
（）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大
投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过
后方可实施。 | 方式分配股利。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现
的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
（五）利润分配的条件和比例
1．现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资
金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进
行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
3,000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资
计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实
施。
2．发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可 |
| 2．发放股票股利的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可
分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配
15%
的利润超过当年实现的可分配利润的 ，对于超过当年实现的
可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行
分配。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生
产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实
际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量
状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关
因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 | 分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的
利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可
分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分
配。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
80%
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序
1
．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际
经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、
资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在
此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分 |
| 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
2.董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利
润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他
规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；
召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达
机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理
人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明
未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。
3．董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利
润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分
配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，
并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股
东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违
反以下原则：
1.即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
15%
利润的 ；
2.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。 | 配的股东会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文
件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，
应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东
关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释
与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未
进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。
3．董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配
事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股
东（特别是公众投资者）、独立董事的意见调整利润分配政策。有
关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董
事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东会批准。同时，
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
1.即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的15%；
2.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求； |
| （八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
1
．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5
．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定
未来的股利分配规划，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准。
（十一）股利分配执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会决议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 | 2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未
来的股利分配规划，经董事会审议通过后提交股东会批准。
（十一）股利分配执行
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决
议之日起2个月内完成股利（或红股）的派发事项。 |
| 第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。内部审计负责人向董事会审计委员会负责并
报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| - | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。 | 第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、
电子邮件或公告方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或
电子邮件方式进行。 | 第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十
条规定的通知方式进行。 |
| 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或
电话方式进行。 | - |
| 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| - | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| - | 第一百八十四条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百七十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
2/3
决权的 以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； | 第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； |
| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 |
| 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 | 第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十四条本章程以中文书写，以在工商行政管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零四条本章程以中文书写，以在市场监督管理部门最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”
“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百零五条除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”都
含本数，“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。 | 第二百零八条本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。 |
