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申联生物(688098):联营公司增资扩股引入战略投资者及公司拟收购联营公司控股权并签署收购框架协议暨关联交易
| 时间：2025年10月26日 21:31:30 中财网 |
申联生物医药（上海）股份有限公司
关于联营公司增资扩股引入战略投资者及公司拟收
购联营公司控股权并签署收购框架协议暨关联交易
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 交易概述：公司全资子公司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）持有联营公司扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”、“目标公司”）20.48%股权。2024年底世之源启动融资，计划引入本天成和央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央扶基金”）作为战略投资者，本天成和央扶基金拟分别投资6,000万元对世之源进行增资。本天成投资6,000万元事项已完成；央扶基金于近期完成了基金设立及备案、尽职调查及内部审核等流程并与世之源及股东共同签署了《增资协议》及《股东协议》。本次交易完成后，本天成、央扶基金各持有世之源16.99%的股权。
? 为全面开展创新药业务，公司与世之源及其控股股东等共同签署了《收购世之源控股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），各方一致同意，由本天成对世之源进行新一轮投资并取得世之源控股权，世之源将成为申联生物的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围（以下简称“控股安排”）。
? 关于联营公司增资扩股引入战略投资者的相关事项无需提交公司董事会及股东会审议；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次控股安排构成关联交易，未构成重大资产重组。控股安排相关议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议和第四届董事会第五次会议审议通过；最终的收购方案需根据尽职调查及资产评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以签订的正式协议为准，正式协议将提交公司董事会、股东会审议通过后生效。
? 风险提示：本次签署的框架协议为各方友好协商达成的框架性约定，具体投资金额及正式协议后续能否签署尚存在不确定性。公司将根据本次签署的框架协议尽快推进正式协议的签署，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
一、世之源增资扩股引入战略投资者交易概述
（一）本次交易概述
世之源因战略发展及临床试验资金需求，计划融资1.2亿元人民币，引入本天成和央扶基金作为战略投资者，分别向世之源增资6,000万元。本天成投资6,000万元事项于2025年2月经公司2025年第一次临时股东大会审议通过；央扶基金于近期完成了基金设立、尽职调查及内部审核等流程并与世之源及股东共同签署了《增资协议》及《股东协议》。本次交易完成后，世之源注册资本将由18,233.9056万元增加到21,967.8112万元。本天成与央扶基金各持有世之源16.99%的股权。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司董事会及股东会审议。
（二）联营企业及增资方介绍
1、联营企业基本情况
| 联营企业基本信息 | |
| 公司名称 | 扬州世之源生物科技有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 黎虹 |
| 注册资本 | 18,233.9056万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月9日 |
| 注册地址 | 江苏省扬州市邗江区健康一路2号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品 零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工 产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 权属状况说明 | 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， |
| 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍 权属转移的其他情况。 | |
| 其他说明 | 世之源系公司联营公司，公司董事会秘书於海霞女士担任世之源董事 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，世之源为公司 关联方。除上述关联关系外，世之源与公司在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面均保持独立性。 |
单位：元人民币
| 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年1-12月 |
| 资产总额 | 145,813,220.98 | 137,640,775.00 |
| 负债总额 | 2,152,848.39 | 10,861,863.22 |
| 所有者权益 | 143,660,372.59 | 126,778,911.78 |
| 营业收入 | 4,734,594.97 | 164,333.33 |
| 利润总额 | -6,841,786.41 | -15,651,954.18 |
| 净利润 | -6,841,786.41 | -15,651,954.18 |
2、战略投资者基本情况
| 战略投资者基本信息 | |
| 公司名称 | 央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 国投创益产业基金管理有限公司 |
| 其他合伙人 | 合肥东城产业投资有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限 公司 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2025年2月11日 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区祥和路58号合肥东城科创产业 园8栋8层 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 合肥东城产业投资有限公司持股60% 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 持股39.95% 国投创益产业基金管理有限公司持股0.05% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 权属状况说明 | 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况 不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨 碍权属转移的其他情况。 |
| 本次交易前 | 本次交易后 |
| 股东名称 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 | 认缴金额 （万元） | 持股比例 |
| 摩尼肽（上海）生物科技有限 公司 | 14,500.00 | 79.5222% | 14,500.00 | 66.02% |
| 上海本天成生物医药有限公司 | 3,733.9056 | 20.4778% | 3,733.9056 | 16.99% |
| 央扶（肥东）投资基金合伙企 业（有限合伙） | - | - | 3,733.9056 | 16.99% |
| 合计 | 18,233.9056 | 100.00% | 21,967.8112 | 100.00% |
本次央扶基金增资世之源的交易定价与本天成投资世之源入股价格一致。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、收购联营公司控股权并签署收购框架协议暨关联交易事项
公司为全面开展创新药业务，拟通过新一轮投资实现对世之源控股及实质控制，整合公司在经营管理、生物医药平台技术等方面的资源与丁方的技术、产品管线等优势，提升世之源持续经营能力及市场竞争力，实现公司向人用创新药的战略转型。收购世之源控股权的框架协议主要内容如下：
甲方1：申联生物医药（上海）股份有限公司
甲方2：上海本天成生物医药有限公司
乙方：摩尼肽（上海）生物科技有限公司
丙方：央扶（肥东）投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：扬州世之源生物科技有限责任公司
（一）交易方式
甲方2拟通过以下第一种或第一种与第二种结合的方式对丁方进行新一轮投资：
1、增资方式：甲方2按照本协议约定的条件及价格向丁方进行增资，资金计入丁方注册资本及资本公积。
2、股权受让方式：甲方2从乙方处受让其合法持有的部分丁方股权。
（二）股权比例安排
本次投资完成后，甲方及其一致行动人（员工持股平台）合计持有丁方的股权比例不低于51%，且满足以下控股条件：
1.甲方2成为丁方第一大股东，持股比例显著高于其他单一股东；
2.甲方2能够通过提名董事会多数成员及聘任高级管理人员等方式对丁方的经营决策、会计政策、重大事项等实施实质控制。
具体股权比例根据最终交易价格及交易方式，在正式协议中予以明确。
（三）投资时间
各方同意，本次投资相关的增资及/或股权受让等协议应在2025年12月31日前签署完毕。但甲方有权根据实际情况决定将前述实施期限顺延3个月（即2026年3月31日），逾期则本协议失效。
（四）定价及交易价格
1、定价基础：各方一致确认，基于目标公司当前的经营状况、技术储备、创新药产品管线、市场前景等因素，丁方100%股权的初步估值区间为人民币3.6亿元至人民币5亿元人民币。
2、最终价格确定：本次交易的最终价格，以甲方聘请的具有相应资质的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估价值为基础，经本协议各方协商一致后确定。最终甲方取得的股权比例、交易价格及定价依据将在正式协议中予以明确。
（五）投资资金来源及支付方式
1、投资资金来源于甲方自有或合法自筹资金。投资资金按照丁方或股权转让方的实际资金使用需求，采取分次支付的方式。具体支付节点、金额及条件由各方在正式协议中另行约定。
2 2 2025 2 6,000
、甲方 于 年 月对世之源增资 万元，截至本协议签署日，甲
方2已完成第一期出资，甲方2应于本事项经甲方1股东会审议通过后的20日内将前一次的剩余增资款全部支付完毕。
（六）公司治理安排
本次投资完成后，丁方的公司治理结构按照如下方式进行调整：
1、董事会组成：丁方董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提1 1
名 名，丙方提名 名。
2、董事长及法定代表人：董事长由甲方委派的董事担任，董事长为丁方法定代表人。
3、丁方设监事1名，由甲方提名。
4、高级管理人员聘任：丁方的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，由新组建的董事会按照法定程序聘任。
（七）员工持股平台设立及一致行动安排
本次投资的同时，目标公司设立员工持股平台，员工持股平台通过向目标公司增资而持有目标公司10%-15%的股权。该员工持股平台的普通合伙人（GP，若为合伙企业制平台）或法定代表人（若为公司制平台）由甲方委派的相关人员担任。员工持股平台与甲方签署一致行动协议，与甲方构成一致行动人。具体设立方案及一致行动协议内容由各方另行商定。
（八）协议各方的义务与配合
自本协议生效之日起至本协议约定的投资时间安排期间内，乙方、丙方、丁方不得与任何第三方就目标公司的股权融资、股权转让、并购重组等与本次交易构成竞争或冲突的事项进行接触、磋商、达成意向或签署任何协议/文件，以及不得转让其持有的丁方股权，不得就其持有的丁方股权设置任何新的质押、权利限制。
（九）陈述与保证及其他约定
乙方、丙方保证甲方拥有目标公司控制权期间，不会单独或共同谋求或者协助他人谋求目标公司的实际控制权；乙方、丙方对本次增资情况表示同意，并放弃优先权认购权。
（十）违约责任
1、若任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于违反保密义务、排他性条款等，给其他方造成损失的，违约方应承担由此给守约方造成的全部直接经济损失。
2、若因甲方以外的其他方原因，导致本次投资无法在本协议约定的期限内完成或甲方无法实现控股目的的，违约方应向甲方承担相应的违约责任。
（十一）其他约定
本协议为各方就甲方控股丁方事项达成的框架性安排，仅对各方的合作意向、基本原则等作出约定。具体交易细节、权利义务、违约责任等事宜，由各方另行签署正式的《收购控股权的协议》及相关附属文件予以明确。正式协议内容与本协议不一致的，以正式协议为准。
三、本次交易及控股安排对公司的影响
（一）世之源引入战略投资者对公司的影响
世之源本次增资扩股引入战略投资者央扶基金，旨在进一步丰富世之源的股东结构，充分整合股东各方的资源优势，保障世之源后续资金及业务发展需求，有利于加快推进创新药在研管线的临床研究、产品上市并扩大世之源经营规模，提升其整体竞争力水平。
（二）公司收购世之源控股权对公司的影响
公司拟收购世之源控股权系公司全面开展人用创新药业务重要举措，后续对世之源控股权收购完成后，公司将全面实现“人药”和“动保”双主业协同发展的模式。公司将以世之源作为新型生物医药技术及人用创新药推进平台，充分发挥公司前沿生物技术及生产优势在人用创新药领域的延展应用，与摩尼肽、央扶基金等股东携手共同推进艾滋病单抗等多个创新药的研发及上市，努力实现合作共赢。
后续公司及本天成将以自有资金或自筹资金向世之源投资控股，根据世之源临床试验及产品研发等资金需求节奏，分期、分次支付投资资金，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响。
四、控股安排暨关联交易的审议程序
公司于2025年10月21日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购世之源控股权并签署收购框架协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
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公司于 年 月 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购世之源控股权并签署收购框架协议暨关联交易的议案》，董事会一致同意本议案。后续合作需根据尽职调查及评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以签订的正式协议为准，正式协议届时将提交公司董事会、股东会审议通过后生效。
五、风险提示
世之源是一家致力于创新药开发，临床试验及商业化生产的企业，其抗过敏Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）以及抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）等创新药均处于临床研究阶段。
后续公司取得世之源控股权后，将全面进入创新药业务领域，创新药研发具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，可能存在不及预期的风险。
本次签署的框架协议为各方友好协商达成的框架性约定，具体投资金额及正公司将按照相关法律、法规及《公司章程》
式协议后续能否签署尚存在不确定性。
的规定履行必要的决策审批程序和信息披露义务。
世之源尚未实现盈利，未来经
营和收益情况存在不确定性，公司控股世之源并实现合并报表后短期内预计对公司财务情况将造成一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2025年10月27日
中财网