八一钢铁(600581):八一钢铁关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行
新疆八一钢铁股份有限公司 关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业 竞争承诺延期履行的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”“公司”）控股股东新疆八一钢铁集团有限公司（简称“八钢公司”）拟将其作出的关于避免同业竞争的承诺延期5年，不涉及对原承诺的撤销。 ?本事项尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 近日，公司收到八钢公司出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，八钢公司于2020年3月出资设立新疆天山钢铁联合有限公司（以下简称“天山钢铁”），拟整合收购疆内长流程钢铁企业。2020年末，天山钢铁收购了新疆天山钢铁巴州有限公司（以下简称“巴州钢铁”）（曾用名新兴铸管新疆有限公司）100%股权、新疆伊犁钢铁有限责任公司（以下简称“伊犁钢铁”）77.125%股权，巴州钢铁和伊犁钢铁与八一钢铁在螺纹钢、线材等普碳钢主要产品的生产与销售上形成业务重合，构成潜在同业竞争。 鉴于此，八钢公司于2020年末出具了《关于解决同业竞争的承诺》，该承诺将于2025年11月到期。现拟在原有承诺函基础上延长5年。 2025年10月24日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需公司股东大会审议。相关事项的具体情况如下：一、原承诺相关情况 1.八钢公司于2020年末出具了《关于解决同业竞争的承诺》，承诺：“针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起5年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对与八一钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形。 （2）业务调整：对与八一钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使与上市公司实现差异化经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。 （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由天山钢铁将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的管理权全权委托八一钢铁进行统一管理。 （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序或证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。 2.在本公司解决同业竞争的期限内，本公司将采取委托八一钢铁统一管理、建立统一销售平台等措施，以避免产生实质性同业竞争。 3.本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。 4.本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 5.在八钢公司拥有八一钢铁控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致八一钢铁权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”在上述承诺中，“本公司”指八钢公司。 二、承诺延期履行原因 自作出上述承诺以来，八钢公司积极履行承诺，通过业务调整、协同管理、资产整合等手段，积极解决八一钢铁与天山钢铁之间存在的同业竞争问题。通过前述相关措施，八一钢铁在业务战略、产品结构、区域定位等方面构建了清晰的发展规划，已经成为八钢公司在西北区域最核心的钢铁生产基地。 八钢公司积极推动上市公司与相关资产的重组进程，2022年聘请中介机构，以整合注入八一钢铁为目标，对伊犁钢铁、巴州钢铁进行了详细的尽职调查，就影响八一钢铁收购伊犁钢铁、巴州钢铁的问题，制定了详细的整改计划。因历史遗留问题，存在少许合规瑕疵；且目前国内钢铁行业仍处于“减量调结构”阶段，2024年伊犁钢铁、巴州钢铁尚未实现盈利，基于审慎原则与合规要求，相关资产目前暂不具备注入上市公司的条件，解决同业竞争问题尚需时日。 三、变更后承诺有关内容 除以下内容外，拟变更后的承诺函将与现有承诺函保持一致：八钢公司拟变更签署同业竞争承诺，承诺有效期自原有承诺函基础上延长5年，变更后承诺内容如下：“针对本次收购完成后存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自天山钢铁整合收购工作完成后的当年起10年内，按照相关证券监管部门的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则解决同业竞争问题……”。 四、承诺延期履行对公司的影响 八钢公司本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。 五、董事会审议情况 公司2025年第三次独立董事专门会议于2025年10月20日召开，审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：八钢公司根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延长避免同业竞争承诺期限，不会对公司生产经营产生重大影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意将该议案提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二十五次会议于2025年10月24日召开，审议通过了《关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，5名关联董事回避表决。会议同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 六、监事会意见 公司第八届监事会于2025年10月24日召开第二十一次会议，审议通过了《八一钢铁关于控股股东新疆八一钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》。会议认为：公司控股股东拟变更2020年关于解决同业竞争承诺作出的部分承诺，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议 特此公告。 新疆八一钢铁股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
 |