德林海(688069):北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所 关于无锡德林海环保科技股份有限公司 调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的 法律意见 京天股字（2025）第 480-2号 致：无锡德林海环保科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次调整 2025年限制性股票激励计划授予价格事项（以下简称“本次调整事项”）之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次调整事项的批准与授权 （一）2025年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。 （二）2025年 7月 19日至 2025年 7月 28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年 7月 30日，公司公告了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年 8月 6日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2025年 8月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键已回避本次董事会表决。 （五）2025年 10月 27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司于 2025年 9月 19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，相关利润分配方案已经实施完毕，本激励计划的授予价格（含预留授予）需进行相应调整，由 11.42元/股调整为 11.22元/股。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整事项的具体情况 1、调整事由 公司于2025年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045），公司以实施权益分派股权登 记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元(含税)，不送红股、不以资本公积金转增股本。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2025年限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、调整方法及结果 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，2025年半年度权益分派实施后，公司 2025年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=11.42元/股-0.20元/股=11.22元/股。 针对上述事项，公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2025年半年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据《激励计划》的相关规定及 2025年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意将 2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 11.42元/股调整为 11.22元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整事项已经取得现阶段 必要的批准及授权；本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》的规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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