|
钧达股份(002865):北京市天元律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的法律意见
| 时间：2025年10月27日 16:45:20 中财网 |
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
注销 2023年第二期股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的法律意见
京天股字（2025）第660号
致：海南钧达新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“钧达股份”）委托，就公司注销2023年第二期股票期权激励计划部分股票期权的相关事项（简称“本次注销事宜”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次注销事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司注销部分已授出股票期权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次注销事宜的审批程序
（一）2023年第二期股票期权激励计划的批准与授权
1、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权2023
董事会办理公司 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了意见。
2、2023年9月27日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年10月8日，公司监事会做出《关于公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2023年第二期股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023年10月13日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈海南钧达新能源科技股份有限公司2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第五十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月14日，公司召开第四届董事会第五十八次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2023年第二期股票期权激励计划相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案，同意公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由74.99元/份调整为74.244元/份，2023年第二期股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由60.23元/份调整为59.484元/份。
8、2024年11月21日，公司召开第四届董事会第七十次会议和第四届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2023年第二期股票期权激励计157 1
划首次授予激励对象中有 名激励对象已离职， 名激励对象不符合激励对象身份要求。公司同意注销该158名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计103.4940万份。公司2023年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由422人变更为264人，首次授予的股票期权由322.8120万份变更为219.3180万份。公司同意符合行权条件的264名激励对象在第一个可行权期内，以自主行权方式行权50%，预计行权的股票期权数量为109.6590万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为74.244元/份。
9、2025年6月3日，公司召开第四届董事会第七十七次会议和第四届监事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于2023年第二期股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件未满足，根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，公司将对264名激励对象合计1,096,590份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。鉴于2023年第二期股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件未满足，75名激励对象持有的股票期权不得行权，另有33名激励对象因离职而不具备激励对象资格。根据公司2023年第二期股票期权激励计划的相关规定及2023年第五次临时股东大会的授权，公司将对上述108名激励对象合计508,500份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
（二）本次注销 2023年第二期股票期权激励计划部分股票期权的批准及授权
2025年10月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于在2023年第二期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期内，公司共有264名激励对象合计1,096,590份期权在可行权期内尚未行权已过时效。同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述264名激励对象合计1,096,590份失效期权予以注销。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本次注销发表意见，公司董事会薪酬与2023
考核委员会认为：鉴于在 年第二期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期内，公司共有264名激励对象合计1,096,590份期权在可行权期内尚未行权已过时效。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述失效期权予以注销。本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年第二期股票期权激励计划的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次注销事宜的具体情况
根据公司2023年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据《激励计划》注销激励对象尚未行权的股票期权。
根据公司《激励计划》的相关规定，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司第五届董事会第四次会议资料，在2023年第二期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期内，公司共有264名激励对象合计1,096,590份期权在可行权期内尚未行权已过时效。公司董事会同意公司根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，对上述264名激励对象合计1,096,590份失效期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销事宜符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次注销事宜符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注销事宜依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司注销2023年第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人___________________
朱小辉
经办律师：___________________
曾祥娜
___________________
刘皑
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2025 10 27
年 月 日
中财网