山东威达(002026):董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度
董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度 第一条为加强山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的管理。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第四条公司董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。发现违法违规的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 公司董事会秘书应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司董事会秘书，由公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划至少提前三个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况；若该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十一条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 秘书，由公司向深交所报告备案增持计划，并予以公告。 公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确披露增持数量或者金额，设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。 第十三条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当将其后续股份增持计划书面通知公司董事会秘书，由公司向深圳证券交易所报告备案增持计划，并予以公告。 第十四条公司董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司董事会秘书，委托公司披露增持股份进展公告。公司董事和高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当及时通知公司董事会秘书，委托公司披露相关公告。 第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公司董事和高级管理人员应确保及时履行上述报告义务，因相关人员未及时报告导致公司信息披露违规的，公司有权追究其相应责任。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本第十八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应当督促其配偶、父母、子女遵守前款规定，并承担相应责任。 第二十条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：（一）本人离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月；（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十一条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》关于董事、高级管理人员减持的规定。 第二十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第二十四条公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。 第二十五条公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有。情节严重的，除承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将对相关责任人给予处分。 第二十六条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。 山东威达机械股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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