山东威达(002026):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条为完善山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事根据需要不定期组织召开独立董事专门会议，原则上应当在独立董事专门会议召开前三天通过专人送达、电子邮件、邮寄、电话、微信等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 独立董事专门会议资料由公司证券部保存，保存期十年。 第五条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取通讯、视频表决的方式召开。 第六条独立董事专门会议应当由全部独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效。 第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认，会议档案保存期限为十年。 第十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 公司财务部、审计部、证券部、人力资源部、投资部等相关部门根据独立董事的需要，应当及时提供公司运营情况等相关资料。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十四条参加会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第十五条本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》办理。本制度如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第十六条本制度经公司董事会通过后生效。 第十七条本制度解释权属于公司董事会。 山东威达机械股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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