山东威达(002026):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本制度。 第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第四条公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当披露。 第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 公司依法披露的文件全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第六条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。 第二章定期报告 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 第十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十二条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三章临时报告 第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章信息披露事务管理 第二十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第二十五条公司的信息披露义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人； （三）公司各子、分公司负责人（含其董事、高级管理人员）； （四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东； （五）其他负有信息披露义务的人员及部门。 上述信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，及时履行信息披露的义务。 第二十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第二十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 公司财务部、审计部、人力资源部、投资部、法务部等部门负责人及分子公司负责人应当积极支持和配合董事会秘书在定期报告、临时报告、重大信息等方面的信息披露工作，按照董事会秘书的要求及时提供相关文件、资料，并保证所提供的文件、资料内容真实、准确、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三十条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十一条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十二条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十三条公司各职能部门及各子、分公司负责人应当督促本部门、本单位严格执行公司信息披露事务管理和报告制度，确保本部门、本单位发生的应予披露的重大信息及时报告给公司董事会、董事长、副董事长和董事会秘书。 第三十四条公司各职能部门、分子公司负责人为本部门、本分子公司的信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各职能部门、分子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书报告与本部门、本分子公司相关的信息。董事会秘书向各部门、各分子公司收集相关信息时，各部门、各分子公司应予以积极配合。 第三十五条公司董事、高级管理人员、各部门和控股子公司信息披露的职责与范围：（一）公司董事、高级管理人员及其亲属或具有其他特殊关系的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息及其变动情况，由公司董事、高级管理人员提供；（二）董事会、股东会的召开、履行职责及投资者关系管理、证券类事务情况，由董事会秘书提供； （三）公司经营情况的重大变化、分子公司经营管理等情况，由公司运营部提供；（四）公司组织架构变化、人才规划、组织与职位管理、入离职管理、薪酬管理、绩效评估、培训管理、企业文化与员工关系管理等情况，由公司人力资源部提供；（五）公司产品的制造与工艺管理、物资的采购及采购合同、供应商考核管理、质量管理规划、体系建立与维护、品质检测、质量监督与改善、质量审查等情况，由上市公司本部及各分、子公司负责人提供； （六）公司国内外销售、市场与产品开发的管理等情况，由各分子公司销售业务负责人、开发部门负责人提供； （七）公司品牌策略规划、品牌计划策划与实施、企业形象推广、公共关系等情况，由公司宣传部提供； （八）公司及分子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据等，由公司财务部会同各分、子公司总经理提供；（九）公司定期审计、专项审计、控股子公司审计等情况，由公司审计部提供；（十）公司企业信息化管理、信息数据安全管理等情况，由公司信息中心提供；（十一）公司资本运作、投资规划等情况，由公司投资部提供； （十二）公司研发体系构建、新产品新技术新材料研究开发、技术交流与服务等情况，由上市公司本部及各分、子公司研发部门负责人提供； （十三）公司内部管理、行政事务等情况，由公司行政中心提供； （十四）公司诉讼或仲裁事项等情况，由公司法务部提供。 第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书和证券部报送本人的关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章应当披露的交易 第一节重大交易 第四十条本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十一条除本制度第四十八条、第四十九条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第四十二条除本制度第四十八条、第四十九条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 第四十三条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第四十二条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第四十二条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第四十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第四十五条公司发生交易达到本制度第四十二条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生交易达到本制度第四十二条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第四十一条、第四十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。 第四十六条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第四十五条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第四十七条公司发生本制度第四十条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第四十五条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第五十二条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 第五十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 第五十四条公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第四十五条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本制度第四十一条、第四十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第五十五条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 第五十六条公司分期实施本制度第四十条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 第五十七条公司与同一交易对方同时发生本制度第四十条第一款第三项至第五项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第四十一条、第四十二条的规定。 第五十八条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。 第五十九条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第二节日常交易 第六十条本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：（一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规定。 第六十一条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）涉及本制度第六十条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本制度第六十条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第六十二条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本制度第六十一条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本制度第六十一条的规定。 第六十三条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第六十一条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。 公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。 第三节关联交易 第六十四条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十五条本节所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第四十条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第六十六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六十七条除本制度第七十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第六十八条除本制度第七十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本制度第四十五条要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，或者公司自愿提交股东会审议，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 第六十九条公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本制度第四十五条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第七十条公司不得为本制度第六十六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六十六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第七十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第七十二条公司发生本节第六十五条所列示的关联交易事项，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章以及《公司章程》等有关规定，遵照中国证监会及深圳证券交易所要求的标准格式，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。 第六章应当披露的其他重大事项 第一节股票交易异常波动和传闻澄清 第七十三条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告，包括下列内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （四）是否存在应披露而未披露信息的声明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第七十四条公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 第七十五条公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。 第七十六条出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告，包括下列内容： （一）传闻内容及其来源； （二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二节重大诉讼和仲裁 第七十七条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 第七十八条公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第七十七条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第七十七条的规定。 已经按照本制度第七十七条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第七十九条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：（一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）深圳证券交易所要求的其他内容。 第八十条公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第三节会计政策、会计估计变更和资产减值 第八十一条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 第八十二条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。 本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。 第八十三条公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见；需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第八十四条公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东会审议，并在不晚于发出股东会通知时披露会计师的专项意见： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%； （二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。 本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。 第八十五条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 第七章其他重大事件 第八十六条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。 公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所网站及时更新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。 公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第八十七条公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；（七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第八十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第八十九条公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。 公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者，不得违反有关法律法规及深圳证券交易所相关规定。 公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与其他上市公司的证券简称相同或者相似，不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形。 第九十条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第九十一条本章规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第四十一条的规定。 持有上市公司5%以上股份的股东对本章规定事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第九十二条公司发生的其他重大事项（如合并、分立、分拆、破产等），应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，遵照中国证监会及深圳证券交易所要求的标准格式，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。 第八章信息传递、审核及披露流程 第九十三条定期报告的编制、传递、审议、披露程序 （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；财务负责人负责组织公司定期报告的审计工作，并及时向董事会秘书提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料；公司各部门及各子、分公司的负责人负责及时向财务负责人、董事会秘书提供编制定期报告所需要的基础文件、资料或数据；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第九十四条临时报告的编制、传递、审核、披露程序 临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成；公司各职能部门及各分子公司负责人应当按时提供编制临时报告所需要的基础文件、资料或数据，并对其真实性、完整性、准确性负责。 （一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。 （二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书提报董事长审核批准后披露。 第九十五条重大信息报告、传递、审核、披露程序 （一）公司董事、高级管理人员及公司各职能部门、分子公司负责人知悉本制度所列重大信息时，应在获悉的当日以书面形式报告公司董事长、副董事长及分管公司证券业务的领导，同时抄报公司董事会秘书和证券部。 （二）公司各职能部门及各分子公司负责人是本职能部门、本单位信息披露的第一责任人，负责按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司各职能部门及各子、分公司负责人应当指定专人作为信息披露报告人，负责本部门、本单位应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作。 前述报告应以书面形式进行报告，包括但不限于与该等信息相关的情况介绍、协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 第九十六条公司、各职能部门及各分子公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，应当提前三个工作日知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交分管公司证券业务的领导、董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批； （三）信息披露文件审核通过后，董事会秘书负责组织披露工作。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应在获悉的当日以书面形式报告董事长、分管公司证券业务的领导、董事会秘书，并由董事会秘书协调做好相关的信息披露工作。 第九十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长、副董事长、负责公司证券业务的分管领导，由负责公司证券业务的分管领导、董事会秘书组织涉及的相关部门、单位进行核实后，由证券部起草临时报告初稿提交董事会秘书、分管公司证券业务的领导、董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第九十八条公司相关部门及各分子公司草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交本部门、本单位负责人初审后，提交公司董事会秘书审定后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 第九十九条对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料时，各部门应拒绝报送。 对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩快报披露之后报送。特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送，报表部门要将报送单位的相关人员作为内幕信息知情人登记备查，并书面提示被报送单位的相关人员履行保密义务，依法报送的统计报表和经营业绩数据报表要在报表的空白处注明：“该报表数据涉及公司未公开披露的信息，请注意保密”，并要求对方接收人员签署回执，回执中应列明使用所报送信息的人员情况。该回执原件由经办部门负责人存档备查。 第九章信息保密及罚则 第一百条信息知情人员对本制度所列的公司信息未公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员范围包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第一百零一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第九十八条执行。 第一百零二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第一百零三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第一百零四条公司聘请的咨询顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第一百零五条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任，给予批评、警告，直到解除其职务的处分，并且保留追究法律责任的权利： （一）本职能部门、本单位发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会、董事长、副董事长、董事会秘书报告的； （二）公司各职能部门、各分子公司向董事会、董事长、副董事长、董事会秘书和证券部提供的报告、数据、文件、资料存在延迟、错误、遗漏或误导的；（三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄露公司尚未披露的信息的；（四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易，或配合他人操纵公司股票价格的； （五）公司各职能部门、各分子公司未及时向董事会秘书和证券部提供相关资料，导致公司定期报告、临时公告无法按时审议、披露的； （六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。 第十章附则 第一百零六条本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》办理。本制度如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第一百零七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责制定、修改和解释。 山东威达机械股份有限公司 董事会 2025年10月25日 中财网
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