锦华新材(920015):广东华商律师事务所关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
关于浙江锦华新材料股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINACOMMERCIALLAWFIRM 广东省深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦第21-26层 21-26/F,CTSTower,No.4011,ShenNanAvenue,Shenzhen,PRC. 电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068 邮政编码（P.C.）：518048 网址：https://huashanglawyer.com 广东华商律师事务所 关于浙江锦华新材料股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的 法律意见书 致：浙商证券股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）的委托，担任浙江锦华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“锦华新材”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。 本法律意见书根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号，以下简称“《管理办法》”）以及北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告〔2025〕20号，以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号，以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号，以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规及其他监管机构的有关规定（以下合称“中国法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。 2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。 3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次发行的超额配售情况 根据《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，浙商证券已按本次发行价格18.15元/股于2025年9月16日（T日）向网上投资者超额配售490.00万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权的内部决策情况 2024年2月7日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。 2024年3月11日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及运用可行性的议案》等，对本次发行上市募集资金用途进行了调整。 2024年3月26日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了调整后的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等相关议案。 2025年2月7日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2025年3月7日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2025年4月3日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及运用可行性的议案》等相关议案。 2025年8月18日，发行人与浙商证券签署了《承销协议》，明确授予浙商证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。 经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。 三、超额配售选择权的实施情况 锦华新材于2025年9月25日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年9月25日至2025年10月24日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（490.00万股）。 锦华新材在北交所上市之日起30个自然日内，浙商证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 锦华新材按照本次发行价格18.15元/股，在初始发行规模3,266.6667万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量490.00万股，由此发行总股数扩大至3,756.6667万股，发行人总股本由13,066.6667万股增加至13,556.6667万股，发行总股数占发行后总股本的27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为8,893.50万元，连同初始发行规模3,266.6667万股股票对应的募集资金总额59,290.00万元，本次发行最终募集资金总额为68,183.50万元，扣除发行费用（不含增值税）金额4,920.80万元，募集资金净额为63,262.70万元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。 本所律师认为，在发行人与浙商证券签订的《关于浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市之承销协议》中，发行人明确授予浙商证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。在本次超额配售选择权实施过程中，浙商证券作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格18.15元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量490.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十三条的规定。 四、超额配售股票的交付情况 超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及浙商证券已共同签署《浙江锦华新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了延期交付条款。
五、超额配售选择权行使后股份来源情况
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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