益生股份(002458):总裁工作细则
总裁工作细则 山东益生种畜禽股份有限公司 二○二五年十月 山东益生种畜禽股份有限公司 总裁工作细则 第一章总则 第一条为完善山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总裁的权限和职责，规范总裁工作班子的议事方式和决策程序，保证总裁工作班子合法有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条公司设总裁一名，主持公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责并报告工作。 第三条公司设副总裁数名、财务总监1名、董事会秘书1名及其他高级管理人员数名。副总裁、财务总监及其他高级管理人员协助总裁工作，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总裁报告工作。 第二章总裁的任职资格与任免程序 第四条总裁任职应具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、知人善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经营工作经历，精通本行，熟悉行业的生产经营业务和掌握国家的有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、深圳证券交易所规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。 第六条总裁候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条本细则第五条、第六条适用于公司副总裁及其他高级管理人员。 第八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政功能职务的人员，不得担任公司的总裁。 公司总裁、副总裁及其他高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 第九条公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。 第十条公司总裁、副总裁及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）总裁由董事长提名，董事会聘任； （二）董事会秘书由董事会或者董事长提名，董事会聘任； （三）副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。 第十一条公司解聘总裁、副总裁及其他高级管理人员的程序如下： （一）解聘公司总裁，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；（二）解聘公司董事会秘书，应由公司董事会或者董事长提出解聘建议，由董事会决定； （三）解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，应由公司总裁提出解聘建议，由董事会决定。 第十二条公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，每届任期三年，可以连聘连任。 第十三条公司总裁、副总裁及其他高级管理人员在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十四条总裁在任期内发生辞职、解聘等情形的，应当进行离任审计，必要时可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 第十五条公司总裁、副总裁及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行禁止同业竞争等义务。 第三章总裁的职权与责任 第十六条总裁行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）列席董事会会议； （九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第十七条总裁应履行下列职责： （一）按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况，并保证报告的真实性； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）高度重视生产安全和环境保护工作； （五）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质；（六）其他应由总裁履行的职责。 第十八条总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行职务。 第十九条公司总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司总裁、副总裁及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总裁、副总裁及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员的近亲属，总裁、副总裁及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总裁、副总裁及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第二十条总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总裁、副总裁及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第四章报告制度 第二十一条总裁应就公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，董事会决议的执行情况不定期地向董事会汇报，并自觉接受董事会的监督、检查。 第二十二条在董事会闭会期间，总裁应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第二十三条公司生产经营过程中,如出现下列情形,总裁应及时报告董事会：（一）重大安全、环保责任事故； （二）重大经营性或非经营性亏损； （三）涉及重大的法律纠纷； （四）资产遭受重大损失； （五）重大行政处罚； （六）重要经营决策和重大的人事、工资、福利调整方案； （七）总裁无权决定的重大合同的签订及其他超出董事会授权范围的事项；（八）可能对公司生产、经营产生重大影响的其他事项。 第二十四条总裁报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第五章总裁办公会议制度 第二十五条总裁可不定期主持召开总裁办公会议，研究决定公司生产、经营和管理中的重大事宜，审定公司经营合同等。 总裁办公会议由公司高级管理人员组成，总裁办公会扩大会议由公司高级管理人员和相关部门负责人组成。根据总裁办公会的议题，总裁可要求其他人员列席会议。 总裁因故不能履行职责时，应根据会议内容指定一名副总裁或者其他高级管理人员主持会议。 第二十六条总裁办公会议会务工作由总裁办公室负责，会议的议程及出席人员的范围由总裁审定后，于会议召开一日前通知参会人员。 第二十七条有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会议： （一）董事长提出时； （二）总裁认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时； （五）公司内部相关管理制度要求召开时。 第二十八条总裁办公会议的会议记录由总裁办公室指派专人负责。对总裁办公会议研究的重大问题，应做出会议纪要，总裁办公会议记录保存五年。 第六章绩效评价与奖惩制度 第二十九条总裁的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。 第三十条总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十一条总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予相应处罚或者处分，以及追究法律责任。 第七章附则 第三十二条本细则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后《公司章程》的规定执行，并及时对本细则进行修订。 第三十三条本细则由公司董事会负责解释。 第三十四条本细则自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。 中财网
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