九丰能源(605090):2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年10月27日 17:10:37 中财网

原标题:九丰能源:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 江西九丰能源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料二〇二五年十月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知.........................................................................................................3
2025年第一次临时股东大会会议议程.........................................................................................................5
2025年第一次临时股东大会会议议案.........................................................................................................7
议案一、关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案..............................................................7
议案二、关于《取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>》的议案...................................17议案三、关于修订、制定相关制度的议案........................................................................................48
附件3-1《股东大会议事规则》修订对照表................................................................................49
附件3-2《董事会议事规则》修订对照表....................................................................................54
附件3-3《关联交易管理制度》....................................................................................................59
附件3-4《融资与对外担保管理办法》........................................................................................69
附件3-5《对外投资管理制度》....................................................................................................75
附件3-6《独立董事工作制度》....................................................................................................80
附件3-7《募集资金使用管理办法》............................................................................................88
附件3-8《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》....................................................98
附件3-9《会计师事务所选聘制度》..........................................................................................102
附件3-10《累积投票制实施细则》..............................................................................................107
附件3-11《控股股东、实际控制人行为规范》..........................................................................110
附件3-12《董事和高级管理人员薪酬管理制度》......................................................................118
议案四、关于董事辞职暨补选董事的议案......................................................................................121
2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代理人：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会顺利进行，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《江西九丰能源股份有限公司章程》等规定，特制定本会议须知。

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人以及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的登记、核对工作，请出席会议人员予以配合。

现场出席大会的股东或其代理人和其他出席者，应于会议开始前到场签到并登记确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量后，未登记的股东和股东代理人不得参与现场表决。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人应围绕本次会议议题发言或提问，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的提问或质询，主持人或相关人员有权拒绝回答。

四、出席现场会议的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项非累积投票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

五、本次股东大会由两名股东代表和一名监事、见证律师参加计票、监票，由主持人宣布表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

六、股东大会期间，参会人员应注意维护会场正常议事程序，不要随意走动，手机调整为静音状态。本次股东大会谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，详见公司于2025年10月18日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年11月3日下午14:00
现场会议地点：广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116室公司大会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张建国先生
会议议程：
一、主持人致辞，宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性；
二、推举本次会议计票人、监票人；
三、宣读股东大会审议议案：
1、《关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案》
2、《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
3.00、逐项审议《关于修订、制定相关制度的议案》
3.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3.03、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
3.04、《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》
3.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
3.06、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
3.07、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
3.08、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》3.09、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
3.10、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
3.11、《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
3.12、《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
4、《关于董事辞职暨补选董事的议案》
注：上述议案均为非累积投票议案。

四、股东或股东代表提问发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；五、现场记名投票表决；
六、休会、汇总统计现场记名投票及网络投票表决结果后复会；
七、宣布表决结果及会议决议；
八、见证律师宣读法律意见书；
九、与会董事、监事签署股东大会会议文件；
十、会议结束。

2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案
各位股东：
2025年9月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟对外投资建设新疆煤制天然气项目的议案》。公司拟作为产业投资人，与新疆庆华能源集团有限公司（以下简称“新疆庆华”）、河南未来丝路清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南丝路”）共同投资建设新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目二期工程（年产40亿方煤制天然气项目）（以下简称“新疆庆华二期工程项目”、“二期工程项目”、“本项目”或“项目”），总投资人民币230.33亿元，其中公司累计出资不超过人民币34.55亿元，资金来源为自有或自筹，届时公司将持有二期工程项目50%的权益（对应年产20亿方天然气）。公司董事会授权经营层在合法、合规、公平、公允的原则下，与新疆庆华、河南丝路共同签署合资合作相关协议。

鉴于本投资事项涉及金额较大，对公司发展影响较为深远，为充分保障投资者利益，本次对外投资事项提交公司股东大会审议。

本投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合作方基本情况
（一）新疆庆华
1、基本信息

法人全称	新疆庆华能源集团有限公司
统一社会信用代码	916540216864804661
法定代表人	霍庆华
成立日期	2009/04/24
注册资本	人民币466,938.36万元
实缴资本	人民币466,938.36万元
注册地址	新疆伊犁州伊宁县伊东工业园管委会
主要办公地址	新疆伊犁州伊宁县伊东工业园
控股股东	中国庆华能源集团有限公司
经营范围	412.5万Nm3/d天然气、2.016万t/a杂酚、1058t/a氨、9952t/a轻烃、5.04 万t/a多元烃、2.016万t/a硫磺、4500t/a工业氧、1000t/a工业氮、硫酸铵、 重芳烃的生产及销售，向煤业投资，边境小额贸易,各类商品及技术的进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关系	与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，亦 不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系
是否失信被执行人	否

2、股权结构
截至本会议资料披露日，新疆庆华的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （人民币万元）	出资 方式	出资比例 （%）	实缴情况
1	中国庆华能源集团有限公司	254,984.50	货币	54.61	已实缴
2	中民投资本管理有限公司	128,392.50	货币	27.50	已实缴
3	霍睿	35,000.00	货币	7.50	已实缴
4	芜湖信庆投资中心（有限合伙）	17,123.00	货币	3.67	已实缴
5	伊犁哈萨克自治州财通国有资产经 营有限责任公司	16,438.36	货币	3.52	已实缴
6	霍庆华	15,000.00	货币	3.21	已实缴
合计	466,938.36	/	100.00	/

注：上表中出资比例合计数与各股东出资比例之和在尾数上的差异系四舍五入所致。

3、相关财务数据（合并财务报表口径）
单位：人民币万元

科目	2025年6月30日	2024年12月31日
资产总额	1,542,113.95	1,543,374.54
负债总额	1,076,578.52	1,102,839.97
所有者权益总额	465,535.43	440,534.57
资产负债率	69.81%	71.46%
科目	2025年1-6月	2024年度
营业收入	174,558.03	329,274.73
净利润	23,677.65	41,566.50

注：以上财务数据由新疆庆华提供。

（二）河南丝路
1、基本信息

有限合伙企业全称	河南未来丝路清洁能源合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91410105MAETB0Y489
执行事务合伙人	河南稳盛企业管理咨询有限公司
成立日期	2025/08/04
认缴出资额	人民币 万元 10,000.00
主要经营场所	河南省郑州市金水区文化路128号院1号楼12层1201号
经营范围	一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；企业管理；企业管理咨 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关系	与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，亦 不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系
是否失信被执行人	否

2、股权结构 截至本会议资料披露日，河南丝路的股权结构如下：3、财务数据
河南丝路为专门投资新疆庆华二期工程项目新设的有限合伙企业，成立时间较短，尚未开展实际业务。截至本会议资料披露日，暂无财务数据。

二、项目主要内容及投融资情况
（一）项目基本情况
1、项目名称：新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目二期工程（年产40亿方煤制天然气项目）。

2、项目地址：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁县伊东工业园区。

3、项目建设内容：年产40亿方煤制天然气系统工程，主要包括A、B两个煤制气工程系列，A系列年产20亿方天然气，采用固定床气化工艺；B系列年产20亿方天然气，采用气流床气化工艺。项目实施内容主要包括备煤装置、气化装置、净化装置、甲烷合成装置、空分装置及配套公辅系统等。

4、项目产品：本项目主要产品为天然气，副产品包括焦油、中油、粗酚、粗苯、硫酸铵、硫磺、液氨等。

5、项目建设周期：不超过36个月。

6、项目总投资金额：根据项目可行性研究报告，本项目总投资人民币230.33亿元，其中工程建设投资220.79亿元，建设期利息8.47亿元，铺底流动资金1.07亿元。最终以实际投资额为准。具体投资构成如下：
单位：人民币万元

序号	项目	投资金额	占比
1	工程建设及资产购置费	2,207,949.32	95.86%
1.1	工程建设及设备购置等固定资产费用	1,858,336.78	80.68%
1.2	无形资产	1,500.00	0.07%
1.3	其他资产	10,976.00	0.48%
1.4	预备费	111,648.77	4.85%
1.5	增值税	225,487.77	9.79%
2	建设期借款利息	84,650.23	3.68%
3	铺底流动资金	10,686.89	0.46%
合计	2,303,286.44	100.00%

（二）投资方出资及项目资金保障情况
1、投资方出资情况：项目本着科学、合理、成本节约、效益优先的原则，采取多种方式筹集建设资金。以项目总投资额为限，项目相关投资方涉及权益出资金额为项目总投资额的30%，即人民币69.10亿元；剩余70%为向金融机构申请中长期项目贷款及/或其他模式融资。此外，项目将考虑部分系统模块（如空分系统、给排水系统）采用“BOT/BOO外包”模式，预计将进一步降低项目的权益出资金额。

在此基础上，公司拟累计出资不超过人民币34.55亿元（资金来源为自有或自筹，计划在现有货币资金余额及未来经营资金净额中提取），并持有二期工程项目50%的权益。新疆庆华及河南丝路拟同步累计出资不超过人民币34.55亿元，两者合计持有二期工程项目50%的权益。项目建设周期不超过36个月，并计划按照30%、40%、30%的比例支付工程建设款项，公司及其他投资方对应的项目权益出资拟亦参照此进度同步分期实缴（以不影响工程建设资金实际支付为原则），并按照同股同权的原则承担义务、享有收益。公司最终出资金额受项目实际投资额及投融资结构影响。

2、项目资金保障：公司将协调新疆庆华、河南丝路同步履行出资义务，确保权益资金及时到位。此外，公司正积极推进本项目外部融资计划安排，并与工商银行、农业银行等金融机构进行接洽，充分论证项目整体融资方案，并取得阶段性成果，待相关条件成熟后，预计项目融资事宜能够得到有效解决。

（三）项目实施进展情况
1、截至目前，公司已与伊宁县人民政府、新疆庆华共同签署《招商引资合作协议》，公司作为伊宁县人民政府招商引资的产业投资人，参与投资建设二期工程项目。

2、新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目已获得国家发改委核准批复（明确“项目分两期建设”），环评、安评、选址、用地、用水等审批手续齐全。截至目前，二期工程项目已完成节能评估对比论证，现正积极开展环境影响评价对比论证、安全条件审查、安全设施设计审查、水资源论证报告评审等工作。

3、截至目前，《新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目二期工程可行性研究报告》已编制完成，项目初步设计已完成，项目详细设计正积极推进。

4、截至目前，二期工程项目建设用地使用权已落实，土地用途为三类工业用地，不动产权证已办理完毕，土地平整基本完成。

设备申请采购文件编制已初步完成。

三、项目可行性分析
（一）项目实施的可行性
1、本项目符合国家战略发展和政策导向
本项目的实施具有重要的战略意义，为加快构建体现新疆特色和优势的现代化产业体系，推进国家“三基地一通道”建设，打造全国能源资源战略保障基地提供关键支撑，将进一步强化我国天然气自给能力与能源战略储备能力，为建设现代化能源体系、筑牢国家能源安全屏障作出重要贡献，符合国家战略发展和政策导向。

2、本项目具有较好市场前景
2024年我国天然气表观消费量为4,260亿立方米，同比增长8%。受制于“富煤、缺油、少气”的能源国情，2024年我国天然气进口量为1,817亿立方米，同比增长9.9%，对外依存度达42.65%。天然气作为国家能源安全的压舱石，发展天然气为代表的清洁能源是我国能源结构转型的核心支柱，有助于实现“双碳”目标、推动工业企业的绿色升级、持续推动居民用气增长，预计至2040年，我国天然气消费需求仍将保持增长态势。因此，本项目具有较好市场前景。

3、本项目具有良好的技术、运营管理、人才团队保障
新疆庆华一期工程（年产13.75亿方煤制天然气项目）自建成投产以来，经过多年的实践与积累，安全、技术、工艺、运营、成本控制等已趋成熟，生产长期处于设计满负荷状态，且积累了一支超过1,000人拥有煤化工管理及操作经验的人才团队。特别是，我国煤制气行业经历了10余年发展，技术与工艺日趋成熟，安全、技术、运营、管理等专业人才较为充足，为本项目实施奠定了重要基础。

4、本项目煤炭、水、管网等关键资源保障程度较强
（1）新疆伊犁煤田是新疆四大煤炭基地之一，已探明煤炭资源储量达500亿吨，为我国重要的战略能源基地。伊犁州伊宁县已探明煤炭资源储量74.2亿吨，具有埋藏浅、煤层厚、易开采、煤质好等特点，为当地煤制气项目奠定了重要的资源基础。

本项目预计年耗用原煤1,179.60万吨，其中原料煤1,035.76万吨/年（含碎煤及末煤），燃料煤143.84万吨/年。本项目所需煤炭资源主要来源为伊宁矿区二号矿（露天矿）及七号矿（井工矿），其煤炭资源储量合计27亿吨，可采储量合计15亿吨。目前，二号矿处于生产状态，七号矿已启动建设程序，预计2028年建成投产，为本项目提供了重要的煤炭资源供应保障。

（2）新疆伊犁州水资源条件充足，境内有河流208条，年径流量363.20亿立方米，实际控制流量360.67亿立方米。伊犁州伊宁县境内河流水系主要包括伊犁河、喀什河等共计15条，其中喀什河多年平均年径流量38.7亿立方米，是伊宁县最主要的水源，为当地煤制气项目提供了充足的水资源保障。

本项目预计年用水量约2,231.6万立方米。新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目已获得喀什河4,246.8万立方米/年取水许可（一期工程项目总取水量1,103.2万立方米/年），相关取水设施及供水管线均已建成投用，可满足本项目所需水量。

（3）我国在油气行业持续构建“X+1+X”体系及“全国一张网”，西气东输等国内天然气主干线管网对外提供市场化管输服务已成为常态，各省内天然气管网管输改革正加速推进，为新疆地区煤炭资源就地转化并向内地终端用户输送提供了重要物理通道。

根据新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气项目整体规划，新疆庆华已投建完成煤制气基地（伊宁县伊东工业园区）至伊宁市国家管网英也尔乡首站，长度约43公里的输气管线（设计供气能力55亿立方米/年），二期工程项目可通过此管线将煤制天然气输入国家管网西气东输主干线管网，途经新疆、甘肃、宁夏、陕西、河南、湖北、湖南、广东共8个省、自治区，南至广州、深圳等地。

综上所述，本项目实施符合国家政策导向，具有良好的市场前景，以及具备项目实施所需的技术、人才、资源保障，具有可行性。

（二）项目预计效益情况
根据可行性研究报告，本项目建设期为3年，经济服务年限为15年。

1、关键假设
（1）原料煤（碎煤）采购价285元/吨（含税），原料煤（末煤）采购价140元/吨（含税）；（2）水价6.42元/吨（含税）；
（3）电价0.54元/千瓦时（含税）；
（4）天然气售价：投产后第1-3年为2元/方（含税），第4-6年为1.9元/方（含税），第7年后1.8元/方（含税）；
（5）产能爬坡：投产后第1年生产负荷80%，第2年生产负荷90%，第3年完全达产；
（6）固定资产残值率3%，机器设备折旧年限15年，房屋建筑物折旧年限25年，按直线法进行折旧；
（7）企业所得税率25%，天然气增值税率9%。

2、关键要素假设分析
根据可行性研究报告，本项目涉及的主要原材料为煤炭，根据项目工艺技术要求，原料煤主要为碎煤和末煤。本项目在效益测算时原材料煤炭的价格充分参考伊犁州当地煤炭的市场价格且考虑到未来价格可能上行的情况，预测价格整体偏保守。

根据可行性研究报告，本项目产生的主要产品为天然气。结合项目投产和天然气市场供需情况、价格趋势，天然气出厂价格按项目投产后第1-3年为2元/方（含税），第4-6年为1.9元/方（含税），第7年后1.8元/方（含税），取价较为客观，且是合理偏保守的。

3、项目综合指标

序号	项目	指标	备注
1	年销售收入（人民币万元）	730,855.06	平均
2	年利润总额（人民币万元）	147,746.06	平均
3	投资收益率	11.74%	平均
4	资本净利润率	16.04%	-
5	资本金内部收益率	15.82%	-
6	全投资内部收益率（所得税后）	8.20%	-
7	全投资内部收益率（所得税前）	10.35%	-
8	投资回收期（所得税后）（年）	7.57	不含基建期
9	投资回收期（所得税前）（年）	6.40	不含基建期

综合来看，本项目涉及的投资要素假设取值较为充分（未考虑部分系统模块拟采用“BOT/BOO外包”模式对项目投资额的影响）；成本要素假设充分考虑了未来价格上涨因素，取值较为保守；收入要素假设充分考虑了气价向下波动的风险，取值合理偏保守。因此，项目的综合指标测算相对谨慎。

四、公司对外投资保障措施
1、根据目前各投资方规划的股权结构和治理安排，公司拟累计出资不超过人民币34.55亿元，并持有二期工程项目50%的权益，新疆庆华及河南丝路拟同步累计出资不超过人民币34.55亿元，两者合计持有二期工程项目50%的权益。因此，本项目属于各投资方合营经营，共同控制，不纳入公司合并财务报表范围，公司对本项目的投资将按照权益法进行核算，并按照50%的权益获取投资收益。

2、本项目将实施董事会领导下的总经理负责制，总经理拟由董事会聘任，公司将在股东会、董事会层面对项目施加影响，推动决策科学、合理、高效。

3、本次对外投资涉及金额较大，公司将向项目委派包括财务负责人、工程核心人员、营销核心人员等专业经营管理团队，确保项目经营稳定、风险可控。特别地，对资金收支管理，将参照上市公司相关规则与制度，拟定项目财务管理及内部控制制度，确保项目投资建设资金通过专户管理、专款专用，并定期对项目投资建设资金进行内部审计。此外，上市公司将定期履行股东外部审计程序，充分保障项目投资建设资金安全，确保资金不被相关投资方占用或挪用，最大化降低公司投资风险。

4、后续，公司将持续推进本项目股东结构及治理结构优化，待条件成熟且达到控制的条件时，将本项目纳入公司合并财务报表范围。

5、公司董事会授权经营层在合法、合规、公平、公允的原则下，与新疆庆华、河南丝路共同签署合资合作相关协议。

五、对上市公司的影响
1、本项目实施后，将填补公司权益气资源短板，构建“权益气+长约气+现货气”的多元化上游资源池。未来，权益气资源与海气长约将构成公司的核心资源，资源的成本优势将显著提升，自主掌控力将进一步增强。

2、本项目实施后，基于长期、稳定的权益气优势，有利于公司拓展管网沿线的跨区域工业（园区）用户、LNG工厂客户、城市燃气等终端用户/客户，持续扩大客户覆盖范围。

3、本项目实施后，公司将形成“西部有权益气，东部有海气”的资源格局，进一步提升与拓展公司业务格局及发展空间，推动公司由华南市场走向全国，持续打造“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”。

4、本项目实施后，在项目达到预定运行状态后，将进一步提升公司经营业绩；本次投资不会形成同业竞争、新增关联交易；若在项目运行后，确有必要，与公司发生新增关联交易，公司将严格按照关联交易制度履行相关程序，确保关联交易合法合规、公允；本次投资不会形成新的对外担保、非经营性资金占用。

六、风险因素分析
1、本项目投资金额较大，最终实际投资额与可行性研究报告数据可能存在差异，存在项目投资超预算的风险。

2、本项目为新疆庆华年产55亿立方米煤制天然气示范项目二期工程续建复工项目，目前正积极推进环评、安全、水资源等论证/审查/评审工作，同时实施过程中涉及的环节、流程较多，存在一定的不确定性。

3、本项目属于煤化工项目，项目对安全、环保、工艺、技术、设备、运营等方面要求较高，存在一定的操作、执行风险。

4、本项目计划建设期不超过36个月（预计实际建设期为24个月至36个月），受长周期设备采购及施工方建设进度影响较大，存在项目建设超期的风险。

5、本项目达产后将对公司经营业绩产生积极影响，但如果天然气价格、下游需求等情况发生不利变化，存在项目效益不达预期的风险。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

提案人：公司董事会
议案二
关于《取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>》的议案
各位股东：
为进一步提高公司治理水平，贯彻落实最新法律法规要求，公司拟取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件，公司拟取消监事会，并由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。公司第三届监事会履行职责至本次修订后的《公司章程》经2025年第一次临时股东大会审议通过之日止。届时，公司监事会将依法予以取消，现任监事会成员自动离任，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、变更注册资本
2025年4月1日至2025年9月30日期间，可转债“九丰定01”及“九丰定02”转股并新增股份28,749,403股；同时，公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所形成的股票914,760股已于2025年7月1日上市流通。

截至2025年9月30日，经上述变动后，公司股份总额由649,258,038股增加至678,922,201股，注册资本由人民币649,258,038元增加至人民币678,922,201元。

三、修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述取消监事会、变更注册资本事项及公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更、登记及备案等相关手续。

《公司章程》的修订情况详见附件2。

以上议案，现提请各位股东予以审议。

附件2：《公司章程》修订对照表
提案人：公司董事会
附件2《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。

《公司章程》的主要修订内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简 称“证券法”）《上市公司章程指引》和其他法律法规 等有关规定，制定本章程。	第一条为维护江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定 本章程。
第六条公司注册资本为64,925.8038万元。	第六条公司注册资本为人民币67,892.2201万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代 表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。 经股东会同意，公司法定代表人可由其他代表公司执行 公司事务的董事或经理担任。
	（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条公司的经营宗旨：锐意开拓、稳健运营。依照	第十四条公司的经营宗旨（使命）：推动低碳经济，共
修订前	修订后
国家法律、行政法规和产业政策的要求，秉承“专注、 专业、创新”的企业精神，建立高效、完善的公司治理 机构和管理机制，在充分发挥行业优势和地区优势的基 础上，不断提高公司的综合竞争力，推动中国清洁能源 发展，服务国家“一带一路”发展战略。	享丰盛未来。依照国家法律、行政法规和产业政策的要求 秉承“成为最具价值创造力的清洁能源服务商”的愿景 建立高效、完善的公司治理机构和管理机制，在充分发挥 行业优势和地区优势的基础上，不断提高公司的综合竞争 力，推动中国清洁能源发展，服务国家能源安全战略。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币1元。
第二十条公司股份总额为64,925.8038万股，全部为普 通股，每股金额为人民币1元。	第二十一条公司已发行的股份总额67,892.2201万股， 全部为普通股，每股金额为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其 他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、 转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应 当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以 及本公司可转换公司债券募集文件的约定办理。
第二十七条股东持有的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所
修订前	修订后
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份
第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定， 并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股 东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之 日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日 起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
修订前	修订后
	处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条对于不具备独立董事资格或者能力、未能独 立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独 立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被 质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
	（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
修订前	修订后
	起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。
	（新增）第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
	（新增）第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
修订前	修订后
	产经营稳定。
	（新增）第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持 有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的对外担保事项 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十 六条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东提出的提案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十三条公司发生的下列交易，应当提交股东大会审 议。 （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以	第四十六条（一）公司发生的交易（财务资助、提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： …… 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，工程承包以及 出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中 涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财
修订前	修订后
及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置 换中涉及此类交易的，仍包含在内）；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；债权或债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定 的其他交易。 …… 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审 议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 …… （三）公司与关联方发生的单项交易金额（公司受赠现 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外 或在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同 关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 除外）累计在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告 或者评估报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交 易标的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大 会批准后方可实施。 ……	对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所 认定的其他交易。 …… 公司发生的交易达到本条第一款第（一）项规定标准的 交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交 易事项的股东会召开日不得超过一年。 …… （三）公司与关联人发生的单项交易金额（公司受赠现金 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）或 在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的相同交易类别下标的相关的交易（公司受赠现金 资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助除外）金 额（包括承担的债务和费用）累计在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关 的关联交易所涉及交易标的除外），由董事会审议通过后 还应提交股东会批准后方可实施。 ……
第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司会议室或 在会议通知中列明的会议地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	第四十九条公司召开股东会的地点为：公司会议室或在 会议通知中列明的会议地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票或其他形式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四十八条董事会负责召集股东大会。 ……	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 ……
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
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出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。	第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 ……	第六十条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 ……
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日说明原因。	第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
修订前	修订后
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。	第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。	股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第八十四条董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董 事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事候选人建议名单； 2、由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。本 款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。 …… （二）监事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监	第八十六条董事候选人（不含职工代表董事）提名的方 式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出非 独立董事候选人建议名单。 （二）由公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名 单。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 ……
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事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名 单，提交公司监事会审议。 2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股 东大会选举。 3、职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其 他形式民主选举产生。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会 上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的 新任董事、监事就任时间自股东大会作出有关董事、监 事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期届 满之日为止。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在会议结束后立即就任。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年；	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监 事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的 （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超 过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。 公司职工人数达到300人以上时，董事会成员中应设置1 名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会	第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；
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同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。	第一百零三条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或 者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董 事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明 并对外披露。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事	第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
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辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。若董事在任期内辞职不会导致董事会成 员低于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 之一、或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求 的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部 门规章和公司章程的规定，继续履行职责，独立董事因 丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当在60 日内完成补选董事，促使董事人数达到法定要求。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去 的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说 明继续任职的情况）等情况。	辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券 交易所相关规定及本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规 定。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的 职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继 续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存 在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该 商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持 续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或 任职届满后一年内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，一般应在辞任生效或者任期届满后一年内 仍然有效。董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商 业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公 司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间 应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满 后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
	（新增）第一百零六条股东会可以决议解任非由职工代 表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任上述董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应	第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
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当承担赔偿责任。	赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。 对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员 在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该 交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据 及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东 利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十六）项规定的对外担保事 项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（位置修改 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作细则，规范专门委员会的运作。（设置单独章 节） 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制 定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议 的运作。（通过相关制度进行明确）	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
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关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的， 应提交董事会审议批准，并应当及时披露： …… （五）公司及子公司发生的对外捐赠，会计年度内单笔 或累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产0.5% 的，由董事会审议批准；会计年度内单笔或累计捐赠金 额超过公司最近一期经审计净资产5%的，由董事会审议 后提交股东大会审议批准；未达董事会审议标准的对外 捐赠事项，由总经理批准。	家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （四）除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序，并应当及时披露： ……
第一百一十四条董事长行使下列职权： …… （五）提名董事会秘书人选； ……	第一百一十四条董事长行使下列职权： …… （五）提名董事会专门委员会委员人选； （六）有权向董事会提名委员会提出提案，建议聘任或解 聘总经理、董事会秘书等高级管理人员； ……
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面或电话、邮件等形式 通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分 之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议须以书面 或电话、邮件等形式提前3天通知，但在特殊或紧急情 况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董 事会会议不受前款通知方式及通知时限的限制。	第一百一十八条董事会召开临时董事会会议须以书面或 电话、邮件等形式提前3日通知，但在特殊或紧急情况下 召开的临时董事会会议不受前款通知方式及通知时限的 限制。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业法人（或者其他组织）有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。
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第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条董事会的表决方式为：书面表决方式或 举手表决方式。 董事会可以采用现场召开、视频会议或其他电子通信等方 式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出 决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本章程规定的 事先通知的时限，该书面决议已使全体董事知晓，签署 同意该书面决议的董事人数如果已经达到作出决议的法 定人数，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董 事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项 授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。	第一百二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期 限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，且一名董事不得 在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作 成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会 人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。	第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成 会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人 员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
	（新增）第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	（新增）第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
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	列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	（新增）第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
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	所业务规则和本章程规定的其他条件。
	（新增）第一百二十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
	（新增）第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由
	（新增）第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
	（新增）第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
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	董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	（新增）第一百三十三条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
	（新增）第一百三十四条审计委员会成员由3名不在公 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半 数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	（新增）第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
	（新增）第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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	审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记 录应当妥善保存。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	（新增）第一百三十七条除审计委员会外，公司董事会 设置战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
	（新增）第一百三十八条战略与ESG委员会由5名成员 组成，其中至少包括1名独立董事，并由董事长担任召集 人。 提名委员会由3名成员组成，独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会由3名成员组成，独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
	（新增）第一百三十九条战略与ESG委员会的主要职责 权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议； （五）评估和管理公司ESG相关的风险和机遇，并研究 拟定公司的ESG战略规划、管理结构、制度、策略和实 施细则等，确保公司ESG政策的持续实施和执行； （六）负责与满足ESG相关议题相关的资源配置，包括 人力资源、财务资源和自然资源等； （七）负责拟定公司的ESG关键绩效指标，根据管理层 可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出 考核的建议； （八）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告； （九）关注公司ESG领域的有关风险并对影响公司履行
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	ESG相关工作的重大事项提出质询及应对策略，并检查 和督促该事项的处理； （十）对以上事项的实施及目标达成情况进行监督、检查 和评估； （十一）公司董事会授予的其他职权。
	（新增）第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
	（新增）第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或者 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公 司高级管理人员。	第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
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第一百二十七条公司章程第九十七条关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条 （四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。	第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人控制的其 他单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员辞职应当提交书面辞职 报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续 任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
	第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于	第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金用于弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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转增前公司注册资本的25%。	法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在相关会议召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的利润分配，应遵守以下规定： …… （六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配 方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利 润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通 过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或 修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半 数表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在 相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董 事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配 政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大 会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的	第一百六十条公司的利润分配，应遵守以下规定： …… （六）利润分配方案应履行的审议程序：公司利润分配方 案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方 案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交 股东会审议批准，股东会会议应采取现场投票和网络投票 相结合的方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （七）利润分配政策决策具体机制：董事会应就制定或修 改利润分配政策做出预案。股东会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等） 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 ……
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意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （八）公司因前述第（三）项规定的重大投资计划或重 大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议 公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于 规定比例的原因，提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 …… （十二）公司利润分配方案的披露： 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存 的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分 配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的 利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期 报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，监 事会亦应对此发表意见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定 及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的 应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉 及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
	（新增）第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
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	查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十三条内部审计机构向董事会负责，向审计委 员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
	（新增）第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
	（新增）第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
	（新增）第一百八十条公司与其持股90%以上的公司合 并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股 东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或 者股份。 公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百七十四条指定的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。	第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在在本章程第一百七十四条指定的媒体上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程第一百七十四条指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十五条公司减少注册资本将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律法规或者本章程另有规定的 除外。
	（新增）第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
	（新增）第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	（新增）第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股份表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有前条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十一条公司有第一百九十条第一款第（一）项 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出 席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因第一百八十二条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因第一百九十条第一款第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 公司因第一百九十条第一款第（四）项的规定而解散的 作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者 公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 清算义务人未及时履行义务，给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在本章程第一百七十四条指定的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
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第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请办理公司注销登记，公告公司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关 申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条章程修改后，董事会应及时指派专人到 公司登记机关进行备案。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含 本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百零七条本章程所称“以上”“以内”含本数；“超 过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
	（新增）第二百一十条本章程自股东会通过之日起施行 修改时亦同。

议案三（未完）