豪悦护理(605009):取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年10月27日 17:25:56 中财网

原标题:豪悦护理:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

杭州豪悦护理用品股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

原条款内容修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有
定，制订本章程。关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人，董事长为代表公司执行公 司事务的董事。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价 额。　
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十条 公司股份总数为155,226,949股，均为 普通股，每股面值一元。第二十一条 公司已发行的股份数为155,226,949 股，均为普通股，每股面值一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）规 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司股票若被终止上市，如符合代办股 份转让系统条件，则委托主办券商向中 国证券业协会提出在代办股份转让系统 进行股份转让的申请。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 因本公司进行权益分派等导致董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。　
第四十条　
公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。　
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
　为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十二条 公司对外担保事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其 他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权第四十七条 公司对外担保事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或者本 章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。的三分之二以上通过。 本章程规定的应由股东会审议的对外担 保事项以外的对外担保事项由董事会审 议批准。违反本章程规定的股东会、董 事会审批对外担保权限的，应当追究责 任人的相应法律责任和经济责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或者会议通知中指定的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。　
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。　
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。　
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、法规和 规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时，股东的持股数额应以 股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东，并就其是否 申请豁免回避获得其书面答复； （三）股东大会在审议关联交易事项 时，大会主持人宣布关联股东，并解释 和说明关联股东与交易事项的关联关 系；关联股东可以参加所涉及关联交易 的审议，可以就该关联交易是否公平、 公允及产生的原因等向股东大会作出解 释和说明，但关联股东无权就该事项进 行表决； （四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的 非关联股东按本章程的规定表决； （五）关联股东违反本章程规定参与投 票表决的，其对于有关关联交易事项的 表决无效。股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据相关法律、法规和 规章的规定，对拟提交股东会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断，在 作此项判断时，股东的持股数额应以股 权登记日为准； （二）股东会在审议关联交易事项时， 由会议主持人宣布关联股东的范围，并 解释和说明关联股东与交易事项的关联 关系；关联股东可以参加所涉及关联交 易的审议，可以就该关联交易是否公 平、公允及产生的原因等向股东会作出 解释和说明，但关联股东无权就该事项 进行表决； （三）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非关 联股东按本章程的规定表决； （四）关联股东违反本章程规定参与投 票表决的，其对于有关关联交易事项的 表决无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 （一）董事、股东代表监事候选人的提 名： 1、董事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东有权提出董事候选人。 2、董事会、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东有权提出 独立董事候选人。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 （一）董事候选人的提名： 1、董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权提出非独立董事候 选人的议案。 2、董事会、单独或者合计持有公司已发 行股份1%以上的股东有权提出独立董事 候选人的议案。
3、监事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东有权提出股东代表监事 候选人。 （二）股东提名董事、独立董事、股东 代表监事候选人时，应当在股东大会召 开10日前以书面方式将有关提名董事、 独立董事、股东代表监事候选人的提案 提交董事会或监事会，提案应符合本章 程第五十七条的规定。 （三）提名人应事先征求被提名人同意 后，方可提交董事、独立董事、股东代 表监事候选人的提案。董事、独立董 事、股东代表监事候选人被提名后，应 当自查是否符合任职资格，在股东大会 召开之前书面承诺（可以任何通知方 式）同意接受提名，向公司提供其是否 符合任职资格的书面说明和相关资格证 书，承诺公开披露的资料真实、完整并 保证当选后切实履行职责。 （四）董事会或监事会应当对各提案中 提出的候选董事、独立董事或股东代表 监事的资格进行审查，发现不符合任职 资格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名。除法律、行政法规规定或者 本章程规定不能担任董事、独立董事、 监事的情形外，董事会或监事会应当将 股东提案中的候选董事、独立董事或股 东代表监事名单提交股东大会，并向股 东大会报告候选董事、独立董事、股东 代表监事的简历及基本情况。 （五）股东大会选举或更换董事、监事 的投票制度： 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当采 用累积投票制；3、职工代表董事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 （二）股东提名非独立董事、独立董事 候选人时，应当在股东会召开10日前以 书面方式将有关提名非独立董事、独立 董事候选人的提案提交董事会，提案应 符合本章程的规定。 （三）提名人应事先征求被提名人同意 后，方可提交非独立董事、独立董事候 选人的提案。非独立董事、独立董事候 选人被提名后，应当自查是否符合任职 资格，在股东会召开之前向公司提供其 是否符合任职资格的书面说明和相关资 格证书，承诺提供的资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行职责。 （四）董事候选人在股东会、董事会或 者职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其履职 能力、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公 司控股股东、实际控制人以及其他董 事、高级管理人员的关系等情况进行说 明。 （五）股东会选举或者更换董事的投票 制度： 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： 1、公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当采 用累积投票制；股东会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制； 2、非独立董事、独立董事分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选 人数； 4、股东会在选举时，对候选人逐个进行 表决。股东既可以将其拥有的表决票集
2、董事、独立董事和监事分别选举； 3、股东在选举时所拥有的全部有效表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选 人数； 4、股东大会在选举时，对候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决票 集中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个董事、独立董事、股东代 表监事候选人所投票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且不必 是该股份数的整数倍，但合计不超过其 拥有的全部有效表决票数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的得票数必 须超过出席股东大会股东所持有效表决 权股份的二分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选董事、 独立董事、股东代表监事得票相同，且 造成当选董事、独立董事、股东代表监 事人数超过拟选聘的董事、独立董事、 股东代表监事人数时，排名在其之前的 其他候选董事、独立董事、股东代表监 事当选，同时将得票相同的最后两名以 上董事、独立董事、股东代表监事重新 进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董 事、独立董事、股东代表监事，若经股 东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、 独立董事、股东代表监事人数，分别按 以下情况处理： （1）当选董事、独立董事、股东代表监 事的人数不足应选董事、独立董事、股 东代表监事人数，则已选举的董事、独 立董事、股东代表监事候选人自动当 选。剩余候选人再由股东大会重新进行 选举表决，并按上述操作细则决定当选 的董事、独立董事、股东代表监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到 法定或本章程规定的最低董事、独立董 事、股东代表监事人数，原任董事、独 立董事、股东代表监事不能离任，并且 董事会（监事会）应在十五日内召开董 事会临时会议（监事会临时会议），再 次召集股东大会并重新推选缺额董事、 独立董事、股东代表监事候选人，前次中投向一人，也可以分散投向数人； 5、股东对单个非独立董事、独立董事候 选人所投票数可以高于或者低于其持有 的有表决权的股份数，并且不必是该股 份数的整数倍，但合计不超过其拥有的 全部有效表决票数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的得票数必 须超过出席股东会股东所持有效表决权 股份的二分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选非独立 董事、独立董事候选人得票相同，且造 成当选非独立董事、独立董事人数超过 拟选聘的非独立董事、独立董事人数 时，排名在其之前的其他非独立董事、 独立董事候选人当选，同时将得票相同 的最后两名以上非独立董事、独立董事 候选人重新进行选举； 8、按得票从高到低依次产生当选的非独 立董事、独立董事，若经股东会三轮选 举仍无法达到拟选非独立董事、独立董 事人数，分别按以下情况处理： （1）当选非独立董事、独立董事的人数 不足应选非独立董事、独立董事人数， 则已选举的非独立董事、独立董事候选 人自动当选。剩余候选人再由股东会重 新进行选举表决，并按上述操作细则决 定当选的非独立董事、独立董事。 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法 定或者本章程规定的最低人数，原任非 独立董事、独立董事不能离任，并且董 事会应在十五日内召开董事会临时会 议，再次召集股东会并重新推选缺额非 独立董事、独立董事候选人，前次股东 会选举产生的新当选非独立董事、独立 董事仍然有效，但其任期应推迟到新当 选非独立董事、独立董事人数达到法定 或者本章程规定的人数时方可就任。
股东大会选举产生的新当选董事、独立 董事、股东代表监事仍然有效，但其任 期应推迟到新当选董事、独立董事、股 东代表监事人数达到法定或章程规定的 人数时方可就任。　
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在会议结 束之后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间在会议结束之后立即就 任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后2个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司董事均为非职工代表董事，由股东 大会选举产生。第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入；
保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的 辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关 系确认在何种情况和条件下结束。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系确认在何种情 况和条件下结束。
　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。　
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名，职工代表董事 1名。设董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长1人。　
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过后方可实 施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 未达到上述标准，由总经理审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买 或者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含有息或者无息借款、委托贷款 等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研发项目；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）；证券交易所或本章程认定的其他 交易。严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过后方可实 施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 未达到上述标准，由总经理审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项：购买 或者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）；提供财务资助 （含有息或者无息借款、委托贷款 等）；提供担保（含对控股子公司担保 等）；租入或者租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研发项目；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）；证券交易所或者本章程认定的其 他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，接受劳务，出售产 品、商品，提供劳务，工程承包等与日 常经营相关的交易。 （二）公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一 的，除应当经董事会审议通过外，还应 当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免 于按照前款规定提交股东大会审议，但 仍应当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； 2、公司发生的交易仅达到本款第4项或 者第6项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的。 （三）董事会对外担保的审批权限： 1、本章程第四十二条规定之外的其他对 外担保事项由董事会审议决定。上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，接受劳务，出售产 品、商品，提供劳务，工程承包等与日 常经营相关的交易。 （二）公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一 的，除应当经董事会审议通过外，还应 当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免 于按照前款规定提交股东会审议，但仍 应当按照规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； 2、公司发生的交易仅达到前款第4项或 者第6项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的。 （三）董事会对外担保的审批权限： 1、本章程第四十七条规定之外的其他对 外担保事项由董事会审议决定。
2、董事会审议公司担保交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过。 （四）关联交易的审批权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当经董事 会审议通过后方可实施： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交 易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述标准，由总经理审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的，除应当经 董事会审议通过外，还应当提交股东大 会审议。 （五）提供财务资助的审批权限 公司发生提供财务资助交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。 按照本条规定属于董事会决策权限范围 内的事项，如法律、行政法规、中国证2、董事会审议公司提供担保交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以 上董事审议通过，并及时披露。 （四）关联交易的审批权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议 程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30万元以上的交 易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到上述标准，由总经理审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的，除应当经 董事会审议通过外，还应当提交股东会 审议。 （五）提供财务资助的审批权限 公司发生提供财务资助交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的2/3以上董事 审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。 按照本条规定属于董事会决策权限范围
监会有关文件以及上海证券交易所有关 文件规定须提交股东大会审议通过，按 照有关规定执行。内的事项，如法律、行政法规、中国证 监会有关文件以及上海证券交易所有关 文件规定须提交股东会审议通过，按照 有关规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。　
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务（公司有两位或者两位 以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事、1/2以上独立董事、监事会或者 总经理，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会 议召开5日以前以邮件（包括电子邮 件）、传真或专人送达的方式通知全体 董事和监事。如遇紧急事项，在全体董 事均能参加会议的前提下，可以在紧急 事项发生后的最短时间内通知全体董事 并召集会议，但召集人应当在会议上说 明。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会 议召开5日以前以邮件（包括电子邮 件）、传真或者专人送达的方式通知全 体董事。如遇紧急事项，在全体董事均 能参加会议的前提下，可以在紧急事项 发生后的最短时间内通知全体董事并召 集会议，但召集人应当在会议上说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记 名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用电话、传真、邮件 或电子邮件等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和表决采用举手表决或 者记名式投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用电话、传真、邮 件或者电子邮件等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。第一百二十三条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
　第三节独立董事
　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
　第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
　得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
　第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
　第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。
　第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审
　议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。
　第一百三十八条 提名委员会成员为3名，其中独立董事 2名，由独立董事担任召集人。提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
　定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
　第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独 立董事2名，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十条 战略委员会成员为3名，其中至少包括 1名独立董事，由董事长担任召集人。 战略委员会主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建 议，战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对本章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条第一百四十九条
公司可以根据经营管理需要设副总经 理，副总经理根据总经理提名由董事会 聘任或解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理 授予的职权履行职责，协助总经理开展 工作。公司可以根据经营管理需要设副总经 理，副总经理根据总经理提名由董事会 决定聘任或者解聘。 公司副总经理对总经理负责，按总经理 授予的职权履行职责，协助总经理开展 工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第七章监事会　
第一节监事　
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。　
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。　
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届 满，连选可以连任。　
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。　
第一百四十条　
监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。　
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。　
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。　
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第二节监事会　
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组 成，监事会设主席1人，可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召 集和主持监事会会议；监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。　
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持　
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。　
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。　
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为本章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。　
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。　
第一百四十九条 监事会召开会议，应当于会议召开5日 以前以邮件（包括电子邮件）、传真或 专人送达的方式通知全体监事。如遇紧 急事项，在全体监事均能参加会议的前 提下，可以在紧急事项发生后的最短时 间内通知全体监事并召集会议，但召集 人应当在会议上说明。监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十六条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。　
第一百五十五条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分　
红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。　
第一百五十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。公司实行同股同利的利 润分配政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配。 一、公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利及资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为 正，且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安 排，公司应当采取现金方式分配股利。 （三）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二 个月内无重大资金支出发生的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%，且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分第一百五十七条 公司实行持续稳定的利润分配政策，重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。公司实行同股同利的利 润分配政策，股东依照其所持有的股份 份额获得股利和其他形式的利益分配。 一、公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配，原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利及资金需求情况提议公司进行 中期现金分红。 （二）现金分红的具体条件 公司在当年盈利且累计未分配利润为 正，且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，如公司无重大资金支出安 排，公司应当采取现金方式分配股利。 （三）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二 个月内无重大资金支出发生的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%，且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有 重大资金投入支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属 于成熟期的，则根据公司有无重大资金 支出安排计划，由董事会按照公司章程 规定的利润分配政策调整的程序提请股 东大会决定提高现金分红在本次利润分 配中的最低比例。 （四）发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为 公司股本规模与公司实际经营情况不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，根据公司的累计可分配利 润、公积金及现金流情况提出股票股利 分配预案。 二、利润分配的决策程序、调整及实施 （一）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监 事会分别审议通过后方能提交股东大会 审议；董事会在审议利润分配预案时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意；股东大会在 审议利润分配方案时，须经出席股东大 会的股东所持表决权的二分之一以上表 决同意；股东大会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求拟定利润分配预案，在 制定现金分红具体方案时，董事会应当红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第3项规定处 理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有 重大资金投入支出安排，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。随着公司的不断发 展，公司董事会认为公司的发展阶段属 于成熟期的，则根据公司有无重大资金 支出安排计划，由董事会按照公司章程 规定的利润分配政策调整的程序提请股 东会决定提高现金分红在本次利润分配 中的最低比例。 （四）发放股票股利的具体条件 公司的经营情况良好，并且董事会认为 公司股本规模与公司实际经营情况不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，根据公司的累计可分配利 润、公积金及现金流情况提出股票股利 分配预案。 二、利润分配的决策程序、调整及实施 （一）利润分配的决策程序 1、利润分配预案应经公司董事会审议通 过后方能提交股东会审议；董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半 数表决同意；股东会在审议利润分配方 案时，须经出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过；股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、董事会应结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求拟定利润分配预案，在 制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事认为现金分
认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见；独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见、 监事会审议后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露，公司应提供 网络投票方式，以方便中小股东参与股 东大会表决。 (二)利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经独立董事和监事会审 议通过后方能提交股东大会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上表决同意。为充分考虑公众投资者 的意见，股东大会审议利润分配政策调 整事项时，应提供网络投票方式。 （三）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两 个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 三、公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备；红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。3、公 司无特殊情况或者因本条规定的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会应就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经董事会审议后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露，公司应提供网络投票方式，以方便 中小股东参与股东会表决。 （二）利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 并对公司生产经营造成重大影响，或者 公司自身经营状况发生重大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会 作出专题讨论，详细论证说明理由，并 将书面论证报告经董事会审议通过后方 能提交股东会审议，股东会在审议利润 分配政策调整时，须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。为充 分考虑公众投资者的意见，股东会审议 利润分配政策调整事项时，应提供网络 投票方式。 （三）公司利润分配方案的实施 股东会审议通过利润分配决议后的两个 月内，董事会必须实施利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 三、公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规 和透明等进行详细说明。5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的， 还应对调整或者变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
　第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
　第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。　
　第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
　内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
　第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
　第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
　第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 方式进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方 式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出或电子邮件等书面方 式进行。临时董事会可以采取邮件、传 真、电话、电子邮件等方式送出。第一百六十七条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出或者电子邮件等书面 方式进行。临时董事会可以采取邮件、 传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出或电子邮件等书面方式进行。临时监　
事会可以采取邮件、传真、电话、电子 邮件等方式送出。　
第一百六十九条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公 司通知以传真和电子邮件方式送出的， 应同时电话通知被送达人，被送达人应 及时传回回执，被送达人传回回执的日 期为送达日期，若被送达人未传回或未 及时传回回执，则以传真或电子邮件方 式送出之次日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。第一百七十五条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公 司通知以传真和电子邮件方式送出的， 应同时电话通知被送达人，被送达人应 及时传回回执，被送达人传回回执的日 期为送达日期，若被送达人未传回或未 及时传回回执，则以传真或者电子邮件 方式送出之次日为送达日期。公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。
第一百七十九条公司指定符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体和上海 证券交易所 （http://www.sse.com.cn）为刊登公 司公告和和其他需要披露信息的媒体。第一百七十七条公司指定符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体和上海 证券交易所 （http://www.sse.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
　第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或
纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
　第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
　第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
　第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的；
载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者 不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在浙江省市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。
第一百九十九条第二百〇九条
本章程自公司股东大会审议通过之日起 实施。本章程自公司股东会审议通过之日起实 施。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理上述变更登记与备案相关的具体事项，办理人员在办理变更与备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。以上修订最终以市场监督管理局备案为准。（未完）
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