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豪悦护理(605009):国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量之法律意见书
| 时间：2025年10月27日 17:25:56 中财网 |
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二〇二五年十月
国浩律师（杭州）事务所关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格及数量之
法律意见书
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
根据杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受豪悦护理的委托，担任其实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为豪悦护理 2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量（以下简称“本次回购价格及数量调整”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次回购价格及数量调整相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意豪悦护理在本次回购价格及数量调整的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供豪悦护理本次回购价格及数量调整之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理本次回购价格及数量调整所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
第二部分 正文
一、本次回购价格及数量调整的批准和授权
（一）2021年 7月 30日，豪悦护理召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2021年 7月 30日，豪悦护理召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2021年 8月 18日，豪悦护理召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2021年 11月 12日，豪悦护理召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
（五）2022年 4月 25日，豪悦护理召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1名已离职、 1名已去世激励对象合计持有的 2万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就该次回购注销相关事项发表了独立意见。
（六）2022年 8月 26日，豪悦护理召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3名已离职激励对象合计持有的 7万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就该次回购注销相关事项发表了独立意见。
（七）2023 年 12月 29日，豪悦护理召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 62名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24.30万股限制性股票。公司独立董事就该次解除限售发表了独立意见。
（八）2024年 10月 25日，豪悦护理召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次以授予价格 32.17元/股加上银行同期存款利息之和回购注销 1名已离职激励对象持有的 7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（九）2024年 12月 12日，豪悦护理召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 61名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24万股限制性股票。公司独立董事就该次解除限售发表了独立意见。
（十）2025年 4月 14日，豪悦护理召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次以授予价格 32.17元/股加上银行同期存款利息之和回购注销 1名已离职激励对象持有的 1,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十一）2025年 10月 27日，豪悦护理召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》，同意公司对本次限制性股票回购价格及数量进行调整。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次回购价格及数量调整已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定。
二、本次回购价格及数量调整的相关事项
（一）本次回购价格及数量调整的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司首次授予的激励对象中1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 1,200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已于 2025年 4月 14日经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格、数量进行相应的调整。
2022年 5月 16日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税）。
2022年 12月 23日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《2022年前三季度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税）。
2023年 5月 5日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.50元（含税）。
2023年 9月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《2023年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.50元（含税）。
2024年 5月 6日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.50元（含税）。
2024年 9月 9日，公司召开 2024年第二次临时股东大会审议通过了《2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.50元（含税）。
2025年 5月 12日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购账户中的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.50元（含税），以资本公积金转增股本方式每 10股转增 4股。
根据公司披露的相关公告，截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案均已实施完毕。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购价格的调整方法如下： 派发现金红利：P＝P -V
0
资本公积转增股本：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股派发现金红利额；n为每股的资本0
公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购价格由 32.17元/股调整为 18.94元/股。
（三）回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购数量的调整方法如下： 资本公积转增股本：Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率，0
Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由 1,200股调整为1,680股。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次回购价格及数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
豪悦护理本次回购价格及数量调整已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购价格及数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购价格及数量调整相关事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
——本法律意见书正文结束——
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