|
扬农化工(600486):国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年10月27日 17:31:22 中财网 |
中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十月
目 录
第一节 律师声明的事项 .............................................. 3 第二节 正 文 ..................................................... 5 一、 本次回购注销的授权与批准 ................................... 5 （一）本次激励计划已履行的决策程序 .............................. 5 （二）本次回购注销已履行的决策程序 .............................. 8 二、 本次回购注销的具体情况 ..................................... 8 （一）本次回购注销的原因及依据 .................................. 8 （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 .................... 9 三、 结论意见 .................................................. 11 第三节 签署页 .................................................... 12?
国浩律师（南京）事务所
关于江苏扬农化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权； 2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导； 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
1、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖； 2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就扬农化工本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《江苏扬农化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修正案）的法律意见书》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、 本次回购注销的授权与批准
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2022年 12月 30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年 3月 6日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2023年 4月 10日，扬农化工召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
4、2023年 5月 18日，扬农化工召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2023年 5月 18日，扬农化工召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议并通过《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以 2023年 5月 18日作为首次授予日，向 228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为人民币 52.30元/股。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年 8月 25日，扬农化工召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
7、2024年 3月 22日，扬农化工召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。3 名激励对象因在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对该 3名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 37,700股进行回购，回购价格为 39.23元/股。2024年 3月 26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
上述 37,700股限制性股票已于 2024年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
8、2024年 5月 13日，扬农化工召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 5月 13日作为预留授予日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 51.25 万股限制性股票，授予价格为人民币 32.40元/股。
9、2024年 5月 27日，扬农化工召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。1 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票15,600股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2024年 5月 28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 15,600股限制性股票已于 2024年 8月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
10、2024年 8月 24日，扬农化工召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。1 名激励对象成为公司监事，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票 19,500 股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2024年 8月 27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 19,500股限制性股票已于 2024年 11月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
11、2025年 3月 21日，扬农化工召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。1 名激励对象因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但未解除限售的限制性股票22,880股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2025年 4月 29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 22,880股限制性股票已于 2025年 5月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
12、2025年 4月 26日，扬农化工召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 260 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145股，对首次授予人员，回购价格为 38.35元/股，对预留授予人员，回购价格为 31.52元/股。上述 1,265,145股限制性股票已于 2025年 6月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。
13、2025年 6月 30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就，关联董事吴孝举回避表决。公司为首次授予的 217名符合解除限售条件的激励对象所持 1,120,075股限制性股票统一办理了解除限售事宜，该批股票于 2025年 7月 7日上市流通。
（二）本次回购注销已履行的决策程序
1、2025年 10月 22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 14 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，合计73,591股，首次授予回购价格 37.43元/股，预留授予回购价格 30.60元/股。
2、2025年 10月 24日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 14名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，合计 73,591股，首次授予回购价格 37.43元/股，预留授予回购价格 30.60元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及依据
根据《股权激励计划（修正案）》“第十二章 公司和激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化”第（二）条规定，本计划有效期内，激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。第（三）条规定，激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件”第（四）条规定，若激励对象年度绩效评价结果为 C等，则员工解除限售系数为 0.6，个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数，因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
根据公司提供材料及本所律师核查，本次共有 14名激励对象因离职（包括公司内部工作调动）或退休，或激励对象个人绩效考核原因致当期全部或部分限制性股票未能解除限售。具体为 4名激励对象因工作调动，其尚未达到解除限售条件的限制性股票合计 29,288 股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息予以回购；2名激励对象因退休，其尚未达到解除限售条件的限制性股票合计 14,301股，由公司以授予价格加上银行同期存款利息予以回购；3名激励对象因个人绩效未达目标不能完全解除限售，其所持相应解锁期不能解除限售的 40%部分限制性股票合计 3,636股，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购；5名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 26,366 股不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
鉴于此，根据《股权激励计划（修正案）》规定，公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
1、本次回购的数量
2025年 10月 24日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划的 14名激励对象因离职（包括公司内部工作调动）或退休，或激励对象个人绩效考核原因致当期全部或部分限制性股票未能解除限售，公司将回购该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 73,591股。
2、本次回购价格及调整说明
根据《股权激励计划（修正案）》“第十三章 限制性股票回购注销原则 二、回购价格的调整方法”的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： （1）派息
P＝P -V
0
其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，0
经派息调整后，P仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P 为每股限制性股票授予价0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
公司首次授予限制性股票的授予价格为 52.30元/股，预留限制性股票授予价格为 32.40元/股。2023年 7月 14日，公司实施 2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 1.30元（含税），每股派送红股 0.30股；2024年 7月25 日，公司实施 2023 年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.88元（含税）；2025年 7月 24日，公司实施 2024年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.68元（含税）；2025年 9月 29日，公司实施 2025年半年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利 0.24元（含税）。
综上，经过上述调整，对于首次授予的激励对象，本次限制性股票回购价格为：
P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 - 0.68 - 0.24 = 37.43元/股 对于预留授予的激励对象，本次限制性股票回购价格为：
P = 32.40 - 0.88 - 0.68 - 0.24 = 30.60元/股
（三）本次回购注销的资金来源
本次回购注销股数为 73,591 股，对于首次授予的激励对象，本次回购价格为 37.43元/股，对于预留授予的激励对象，本次回购价格为 30.60元/股，回购资金总额为 2,747,435.25元（不含银行同期利息），回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定办理股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
中财网