正泰电器(601877):正泰电器2025年第三次临时股东会会议资料
浙江正泰电器股份有限公司 2025年第三次临时股东会现场会议议程 一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 二、介绍应邀到会的来宾 三、宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决 四、听取并审议公司议案
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况 七、会议主持人宣布现场会议表决结果 浙江正泰电器股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 一、 会议召开情况 (一) 会议召开方式： 1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。 同时，公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 (二) 股权登记日：2025年10月28日。 (三) 现场会议时间：2025年11月4日14点00分。 (四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室。 (六)见证律师：北京市金杜律师事务所律师。 二、 会议组织 (一) 本次会议由公司董事会依法召集。 (二) 本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会的职权。 (三) 公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜，并设立会议会务组。 (四) 本次股东会由公司董事长主持。 (五) 本次现场会议设监票人和计票人，由本公司股东代表与律师担任；股东代表由本次股东会举手表决产生。 (六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2025年10月28日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。 三、 会议须知 (一) 股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 (二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。 (三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。 2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。 3、 股东会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向会议会务组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向会议申请，并经会议主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审言。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。 (四) 本次股东会共审议议案三项，均为非累积投票议案，亦为普通决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的过半数同意方可通过。 (五) 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 (六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、 表决方式说明 (一) 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》及或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向会议会务组领取表决票。 (二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。 (三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。 (四) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (五) 股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (七) 投票结束后，在律师见证下，会议选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。 浙江正泰电器股份有限公司 2025年第三次临时股东会议案一 关于公司及控股子公司 与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 各位股东： 一、关联交易概述 正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）作为正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）内部的金融服务提供商，对公司及下属子公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及下属子公司提供便捷高效的金融服务。 为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司及控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”）拟分别与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。 公司和正泰财务公司的控股股东均为正泰集团，公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。 截至2025年6月30日，公司及控股子公司存放于正泰财务公司的存款余额为人民币59.66亿元，贷款余额为人民币15.71亿元。 二、交易方介绍 （一）关联方基本情况
单位：万元
?非首次签订 单位：万元
（一）公司拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容 甲方：浙江正泰电器股份有限公司 乙方：正泰集团财务有限公司 甲方代表正泰电器及其下属子公司（单独与乙方签订金融服务协议的子公司除外，下同）签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及金融服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。 1、金融服务内容 （1）授信服务 1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。 2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。 3）授信相关具体事项由双方另行签署协议。 （2）存款服务 1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。 2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。 （3）资金统一结算业务 1）乙方根据甲方的指令为其免费提供代理付款或收款的结算服务。 2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。 （4）其他金融服务 乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监督管理局批准的乙方可从事的其他业务。 2、服务定价 乙方在为甲方及其下属子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则： （1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行，且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率； （2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。 （4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。 3、交易预计额度 在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币50亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币80亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。上述额度均不包含另行签署金融服务协议的子公司及其下属子公司额度。 4、风险评估及控制措施 （1）乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，乙方应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。 （2）乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的监管指标规范运作。 （3）乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方及其下属子公司结算支付安全。 （4）甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。 （5）乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。 （6）甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。 （7）甲方有权每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经甲方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。 （8）乙方配合甲方做好上市公司履行信息披露义务。 5、协议的生效 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，有效期3年。 （二）正泰安能拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容 甲方：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司 乙方：正泰集团财务有限公司 甲方代表正泰安能及其下属子公司签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及金融服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。 1、交易预计额度 在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币20亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币18亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。 2、协议的生效 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，有效期3年。 3、本协议中金融服务内容、服务定价、风险评估及控制措施等内容与前述公司拟与正泰财务公司签署的金融服务协议相关条款一致，具体详见“公司拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容”。 （三）通润装备拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容 甲方：江苏通润装备科技股份有限公司 乙方：正泰集团财务有限公司 甲方代表通润装备及其下属子公司签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及金融服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。 1、授信服务 1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。 2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑、贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通等业务。 3）授信相关具体事项由双方另行签署协议。 2、交易预计额度 在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币5亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币5亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。 3、协议的生效 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，合同有效期为2026至2028年度。 4、本协议中存款服务、资金统一结算业务、其他金融服务、服务定价、风险评估及控制措施等内容与前述公司拟与正泰财务公司签署的金融服务协议相关条款一致，具体详见“公司拟与正泰财务公司签署金融服务协议的主要内容”。 （四）年度预计业务情况 在协议有效期内，每年度正泰财务公司向公司及控股子公司所提供的综合授信额度每日使用余额、公司及控股子公司存放在正泰财务公司的每日最高存款余额均按上述协议交易预计额度执行，相关存款及贷款利率均按照上述协议服务定价条款执行。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司及下属子公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司及下属子公司提供便捷高效的金融服务。 与正泰财务公司签订《金融服务协议》，一是有利于加强公司及控股子公司资金集中管控，防范资金风险。通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现公司内部及控股子公司资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平。二是可以提高公司及控股子公司资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资金融通，集中管理公司及控股子公司内部沉是有助于推进公司产融结合，完善战略布局。正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效适应公司及控股子公司业务，满足多样化金融需求。 本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会导致新增其他关联交易的情况，不会产生同业竞争。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。 浙江正泰电器股份有限公司董事会 二〇二五年十一月四日 浙江正泰电器股份有限公司 2025年第三次临时股东会议案二 关于修订 《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度》的议案 各位股东： 为了加强对公司募集资金存放、使用的管理，切实保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，拟修订《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度》，具体内容请见附件一。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。 附件一：《浙江正泰电器股份有限公司募集资金管理制度》 浙江正泰电器股份有限公司董事会 二〇二五年十一月四日 浙江正泰电器股份有限公司 2025年第三次临时股东会议案三 关于修订 《浙江正泰电器股份有限公司对外担保管理制度》的议案 各位股东： 为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，拟修订《浙江正泰电器股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容请见附件二。 本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。 附件二：《浙江正泰电器股份有限公司对外担保管理制度》 浙江正泰电器股份有限公司董事会 二〇二五年十一月四日 附件一： 浙江正泰电器股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）募集资金存放、使用的管理，切实保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、监管规则和《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关文件的规定。 第二章 募集资金的存放 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，不得存放于集团财务公司。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 董事会审议通过后方可办理专户开户手续。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 募集资金到账后一个月内，公司应当与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告。如果以子公司为实施主体，公司、子公司、保荐人、银行应签署四方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 第十条 公司募集资金监管协议应当至少包括如下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部门办理。 第十二条 公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。 第三章 募集资金使用及投向变更 第十三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募集资金投资项目重新论证的具体情况。 第十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募集资金投资项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第十九条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，并应满足以下要求： （一）应当通过募集资金专户实施，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十三条 募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、审计委员会发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金管理与监督 第二十四条 公司应根据相关法律、法规的规定披露募集资金使用的相关情况。 第二十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 市规则》以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。 第二十七条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第二十八条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第二十九条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。 会计师事务所在年度审计时基于公司的委托对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于公司披露年度报告时一并披露。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 第五章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 附件二： 浙江正泰电器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、监管规则及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指：（1）公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保；（2）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；（3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；（4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入对外担保范围。 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的董事会和股东会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事会或股东会批准，公司、控股子公司不得对外提供任何担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保，应当采取各类必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第七条 被担保人应满足以下条件： （一）资信状况良好，无重大不良信用记录； （二）经营情况正常，具有持续经营能力； （三）财务状况稳健，具备偿债能力； （四）借款及资金用途符合法律法规和国家政策规定； （五）不存在可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚； （六）公司认为需要具备的其他条件。 第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第九条 公司财务部门应对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十条公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）不能提供担保的其他情形。 第十一条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。已履行股东会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 以下担保事项在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 为关联人提供担保时，关联人应当依规回避表决，该项表决达到出席股东会的其他股东所持表决权相应比例以上才可获得通过。 股东会对本条第（四）款内容作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期间； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的不得不得代表公司、控股子公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第三章 对外担保的日常管理 第十九条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。 第二十条 公司财务部门应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、公司财务部门的审核意见、担保合同、反担保合同、审批流程情况及其他后续管理资料）报证券部备案，以便证券部履行相关的信息披露义务。 第二十一条 董事会或股东会经审议同意为被担保方提供担保后，公司担保主办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料，按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部门应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。 第四章 对外担保的信息披露 第二十三条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规范性文件及《上市规则》相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司证券部负责。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十四条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第五章 责任追究 第二十五条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、解除职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。 第二十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及《公司章程》冲突的，按照有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，董事会有权根据有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定及公司实际情况，对本制度进行修订。 中财网
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