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东睦股份(600114):东睦新材料集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度（2025年10月制定）
| 时间：2025年10月27日 17:35:47 中财网 |
防范大股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为了防止东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）大股东及其他关联方占用公司资金的行为，维护公司全体股东的合法权益，建立公司防范大股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称大股东是指持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。
本制度所称关联方是指根据相关法律、法规、规范性文件所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指大股东及其他关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指指大股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其他关联方资金，为大股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其他关联方使用的资金。
第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，与公司大股东及关联方之间进行的资金往来参照本制度执行。
第二章防止大股东及其他关联方资金占用的责任和措施
第五条公司董事会秘书应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规定等，制作公司关联方清单。
公司股东、董事和高级管理人员有义务向董事会秘书提供关联方的名称、姓名等详细信息。
公司关联方发生变更的，公司股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单。
第六条公司与大股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司与大股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及公司的相关制度进行决策和实施。
公司与大股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条公司股东会、董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及其他关联公司子公司与公司大股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的权限审批。
第九条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止大股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条公司内部审计部门为防范大股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。公司董事会审计委员对内部审计机构工作进行指导与监督。
公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十一条公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十二条若发现公司大股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即中请对大股东所持股份进行司法冻结，并根据实际情况制定具体偿还方案。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会总于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第三章责任追究
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免，并有权直接解聘相关负有重大责任的高级管理人员。
第十五条公司或下属子公司与大股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分并要求承担赔偿责任。
第十六条公司或下属子公司违反本制度而发生的大股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处罚外，依法追究相关责任人的法律责任。
第四章附则
第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家新颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。
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