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东睦股份(600114):东睦新材料集团股份有限公司股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度（2025年第1次修订）
| 时间：2025年10月27日 17:35:48 中财网 |
股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度
第一章总则
第一条为规范和加强东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对其股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票及其衍生品种的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规和规范性文件及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指大股东为持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。
本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。
第三条本制度适用下列减持行为：
（一）大股东减持，大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的公司股份，仅适用本制度第五条、第二十条、第二十四条、第二十八条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第五条、第二十条、第二十四条、第二十七条、第二十八条的规定；（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份；
（三）董事、高级管理人员减持其所持有的上市公司股份。
第四条公司股东及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条公司股东及董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守相关法律、法规、《公司章程》以及本制度关于股份转让的限制性规定，并应当积极主动配合公司按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东及董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
公司股东及董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本制度及上海证券交易所的其他规定。
第六条公司股东及董事、高级管理人员持有本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司股东及董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章相关信息申报
第七条公司大股东及董事、高级管理人员，及其直系亲属至少在买入本公司股票及其衍生品种前2个交易日，或卖出本公司股票及其衍生品种前15个交易日，将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时以书面通知拟进行买卖的相关人员，并提示相关风险。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对股东及董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司董事会秘书办公室应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司董事会秘书办公室向上海证券交易所申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十条公司股东及董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十一条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份数量不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条公司股东及董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司董事会秘书办公室向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
在股票锁定期间，公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守关于大股东减持的相关规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
第十六条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十七条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十六条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的；应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十八条公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
第十九条公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
第二十条公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
第二十一条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十二条公司大股东通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍要遵守有关大股东减持的规定；大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守有关大股东减持的规定。
第四章买卖公司股票的禁止情况
第二十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；（三）国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十四条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十五条公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》的规定，不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
第二十六条公司大股东及董事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第二十七条最近20个交易日中，任一日股票收盘价(向后复权)低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第二十八条公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。
公司股东在获得具有限制转让期限的股份前,存在尚未了结的公司股份融券合约的,应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十九条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三十条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章持有及买卖公司股票行为的披露
第三十一条公司董事会秘书负责管理公司大股东及董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三十二条公司大股东及董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划实施完毕后，大股东及董事、高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司大股东及董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，大股东及董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三十三条公司大股东及董事、高级管理人员如发生了股份变动情况，应于股份变动2个交易日内（含交易当天）填写《股份变动情况申报表》后提交公司董事会秘书办公室，由公司董事会秘书办公室向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行相关信息的披露。
披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十四条公司大股东及董事、高级管理人员出现违反本制度规定买卖本公司股票的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十五条公司大股东及董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十六条公司大股东及董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第六章责任追究机制
第三十七条公司大股东及董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会负责收回其所得收益，公司并可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响和损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（三）触犯国家有关法律、法规的，可依法移送司法机关追究其刑事责任。
第七章附则
第三十八条本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会批准之日起实施。
第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度的内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
附件一：
东睦新材料集团股份有限公司
股东、董事、高级管理人员买卖本公司证券问询函
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
| 本人身份 | 股东/董事/高级管理人员/其他（请注明） |
| 证券账户 | |
| 证券类型 | 股票/权证/可转债/其他（请注明） |
| 拟交易方向 | 买入/卖出 |
| 拟交易数量 | 股/份 |
| 拟交易日期 | 自 年 月 日始至 年 月 日止 |
签名：
年 月 日
附件二：
东睦新材料集团股份有限公司
有关股东/董事/高级管理人员买卖本公司证券问询的确认函
编号：
股东/董事/高级管理人员：
您提交的关于买卖本公司证券问询函（编号： ）已于 年 月 日
收悉。
□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函（编
号： ）中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函（编号： ）中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
董事会秘书（签字）：
东睦新材料集团股份有限公司董事会（签章）
年 月 日
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