杭可科技(688006):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江杭可科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件，结合《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 （二）长期投资指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内外独立法人实体。 第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。 第五条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资应严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部规则等规定的权限履行审批程序。 第八条公司董事会战略决策委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条公司战略发展与投资部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。 第十条对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审议：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）对外投资的成交金额占公司市值（交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值）的 50%以上。 第十一条对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产 10%以上，但低于 50%；（二）对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但低于 50%； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近10% 50% 1,000 一个会计年度经审计营业收入的 以上，但低于 ，且绝对金额超过 万元； （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一10% 50% 100 个会计年度经审计净利润的 以上，但低于 ，且绝对金额超过 万元；（五）对外投资的成交金额占公司市值（交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值）的 10%以上，但低于 50%。 第十二条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应以该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条和第十一条。第十条第十一条。 公司发生股权交易，未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条和第十一条。 第十三条交易标的为股权且达到第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第一款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条本制度第十条和第十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条和第十一条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第十条和第十一条。 第十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十条和第十一条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条和第十一条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十六条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条和第十一条的规定。 第十七条公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第十条和第十一条规定。 已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司未盈利的可以豁免适用第十条、第十一条的净利润指标。 第十八条未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。 第十九条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、规章、规范性文件《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等公司内部规则规定的权限履行审批程序。 第二十条公司与专业投资机构共同投资及合作的相关规定如下： （一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”），适用本制度规定。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度规定执行。 公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议涉及本条规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本条规定。 本条所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 （二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 （三）公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或者关联交易等。 如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。 （四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 （五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败； 2、投资基金完成备案登记（如涉及）； 3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项； 4、投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 （六）公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与公司存在的关联关系或者其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。 （七）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： 1、完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排； 2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更或者提前终止。 （八）公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或者推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或者投资份额情况，最近 6个月内买卖公司股票情况，与公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。 （九）公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 （十）公司应当在年度报告中披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第三章对外投资的决策管理程序 第二十一条公司证券事务部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。总经理负责组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。 第二十二条公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会战略决策委员会。董事会战略决策委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。 第二十三条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理组织实施，证券事务部负责具体实施工作，证券事务部根据公司所确定的投资项目，相应编制计划并实施；同时会同公司财务部、法务部办理投资的各项工作，并对投资后的项目实施统一指导、监督与考核；项目结束，负责终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十四条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，证券事务部组织财务部、法务部等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。 第二十五条公司审计委员会、内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第二十六条公司证券事务部负责建立健全投资项目档案管理制度。自项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交证券事务部归档。 第二十七条公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。 第四章对外投资的收回与转让 第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。 第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）因自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第三十二条证券事务部负责组织实施投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的人事管理 第三十三条公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事参与和监督新建公司的运营决策。 第三十四条对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，对该公司的运营、决策起重要作用。 第三十五条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的财务管理及审计 第三十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十八条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第三十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。 第四十一条对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章重大事项报告及信息披露 第四十二条公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履行信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第四十三条子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。 第四十四条子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十五条以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；（三）收购或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、资产或债权债务重组、股权转让等事项； （四）与除公司及公司的其他子公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （五）合并或分立； （六）租入或者租出资产； （七）签订委托或许可协议； （八）年度税后利润分配方案； （九）资产抵押； （十）提供财务资助、赠与或者受赠资产； （十一）变更公司形式或公司清算等事项； （十二）修改其公司章程； （十三）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整； （十四）重大经营性或非经营性亏损； （十五）重大诉讼、仲裁事项； （十六）相关法律、法规及《公司章程》规定的以及公司或子公司认为应当报告的其他重要事项。 第四十六条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第八章附则 第四十七条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十八条本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江杭可科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
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