杭可科技(688006):董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员及核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条为进一步明确公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本管理制度。 第二条本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员及核心技术人员名下所有公司股份及其变动的管理。公司董事、高级管理人员和核心技术人员应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及本制度关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条名词解释 1 、《公司法》：《中华人民共和国公司法》 2、《证券法》：《中华人民共和国证券法》 3、中国证监会：中国证券监督管理委员会 4 、上交所：上海证券交易所 5、公司：浙江杭可科技股份有限公司 6、《公司章程》：《浙江杭可科技股份有限公司公司章程》 7 、高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员 8、中国结算上海分公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司第四条公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员及核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第五条董事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让非公开转让、配售方式转让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及公司非公开发行股份涉及的减持由证券交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。 董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第六条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制度。 特定股份指公司控股股东、持股5%以上的股东以外的股东所持有的公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份。 第二章股份变动规则 第七条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持公司股份：（一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；（六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。 第八条公司存在下列情形之一，触及退市标准情形的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌或者恢复上市前，公司董事和（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚； （二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （三）存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法强制退市情形； （四）其他重大违法退市情形。 一致行动人是指在公司的收购及相关股份权益变动活动中，通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实的投资者。 第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得减持其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事和高级管理人员股份减持的其他规定。 第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 1,000 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。 第十二条每自然年的第一个交易日，公司董事和高级管理人员以上年末最后一个交继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员及核心技术人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可减持数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未减持的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。 第十三条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、上交所业务规则以及本制度对核心技术人员股份转让的其他规定。 第十四条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第三章申报及信息披露 第十五条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息司的股份、债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条公司董事、高级管理人员及核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖本公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。 第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十八条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（附件一）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险，在未得到董事会秘书书面反馈意见前，公司董事和高级管理人员不得操作其买卖计划。董事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案并予以公告。 第十九条董事和高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持计划，公司予以公告。 减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第二十条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事关。 在减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，董事和高级管理人员应当根据股本变动，对减持计划进行相应调整并及时通过公司董事会向上交所报告并予以披露。 第二十一条董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体减持情况，并由公司予以披露。 第二十二条公司董事和高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所申报： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十三条公司涉及被公司董事和高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 公司股本变动，导致董事和高级管理人员在公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。 第二十四条公司的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本制度的规定履行相应信息披露义务。 第四章增持股份行为规范 第二十五条本章规定适用于下列增持股份行为： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%1 12 2% 的，自上述事实发生之日起 年后，每 个月内增持不超过本公司已发行的 的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的股东及其一公司董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当适用本章规定。 第二十六条本制度规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。 公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。 第二十七条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际； （四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为A股或者B股；（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式； （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司股票因筹10 划重大事项连续停牌 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露； （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资金实施增划的类型、金额及存续期限等； （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明； （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%； （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十三）上交所要求的其他内容。 上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。 第二十八条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第二十七条的规定进行披露。 第二十九条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。 公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。 第三十条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。 相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。 增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。 50% 第三十一条持股比例在 以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。 或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十三条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。 第三十四条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。 第五章责任与处罚 第三十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。 第三十六条董事和高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、证监会和上交所相关规定及《公司章程》。 公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。 第三十七条董事和高级管理人员及相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，公司董事会应当拒绝接受该董事和高级管理人员或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告上交所及有关监管部门。 第六章附则 第三十八条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定相冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 附件一： 董事、高级管理人员及核心管理人员增/减持计划备案通知 董事会秘书： 本人由于（基于对公司前景信心/对公司价值认可/稳定资本市场/个人资金需求/其他，请注明： ）拟于 年 月 日至 年 月 日通过（二级市场 买卖/公司增发新股时老股东配售/可转债转股/股权激励实施/分红送转/其他，请注明： ）增/减持公司股票 股，价格/价格区间 元，增/减持前持股 股，增/减持后持股 股。 一、上年末至今历次增减持情况
年 月 日 中财网
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