中国电研(688128):中国电研关于撤消监事会并修订《公司章程》及其附件

 时间：2025年10月27日 17:51:16 中财网

原标题:中国电研:中国电研关于撤消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2025-037
中国电器科学研究院股份有限公司
关于撤销监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》和《关于撤销公司监事会和监事的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于撤销监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将撤销监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止；同时，公司对《公司章程》及其附件中的相关条款作出相应修订。在公司股东大会审议通过撤消监事会及监事事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》及其附件的修订情况
为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行了全面修订，具体修订内容请详见本公告附件，修订后的《公司章程》及其附件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本公告附件的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层委派相关人员办理因本次修订《公司章程》及其附件所涉及的变更、备案等具体事宜，授权的有效期限为自公司股东大会审议通过上述事项之日起至本次变更、备案等事项办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：1.《公司章程》修订条款对照表
2.《公司股东大会议事规则》修订条款对照表
3.《公司董事会议事规则》修订条款对照表
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件1：《公司章程》修订条款对照表

序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
1第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司） 的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构， 建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制定本章程。第一条 为规范中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）的组 织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国 特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
3新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
　　　
　　　
5第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监及董事会秘书。第十二条 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务总监及董事会秘书。
　　　
　　　
7第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类类别股票份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
8第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币1 元。第十八条 第十七条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股 面值为人民币1元。
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
9第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司进行登记、集中存管。第十九条 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称证券登记结算机构）进行登记、集中存管。
　　　
　　　
10第十九条 公司由中国电器科学研究院有限公司整体变更设立为股 份公司时的发起人共五名，公司发起人名称、持有的股份数、出资 方式如下： ……第二十条 第十九条公司由中国电器科学研究院有限公司整体变更设立 为股份公司时的发起人共五名，公司发起人名称、持有的股份数、出资方 式如下： …… 公司整体变更设立时的股份总数为354,500,000股，面额股的每股金额为 1元。
　　　
11第二十条 公司股份总数为404,500,000股，全部为普通股。第二十一条 第二十条公司已发行的股份总数为404,500,000股，全部 为普通股。
　　　
　　　
12第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款补偿或者贷款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份的人提供财务任何资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。
13第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本。 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本。 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准规定的其他方式。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
14第二十四条 …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； ……第二十五条第二十四条…… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； ……
　　　
　　　
15第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十六条 第二十五条公司因本章程第二十四二十五条第一款第（一）
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
　　　
　　　
　　　
16第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 第二十六条公司的股份可以应当依法转让。
　　　
　　　
17第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 第二十七条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标 的。
　　　
　　　
　　　
18第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的第二十九条 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一种类类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　　
19第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……第三十条 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
　　　
　　　
　　　
20第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东大会
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
21第一节 股东第一节 股东的一般规定
22第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责 管理。股东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种 类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
23第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　　
　　　
　　　
24第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、第三十三条 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
　　　
　　　
25第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
26第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或者行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之第三十五条 第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或 者行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
27新增条款第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　程规定的人数或者所持表决权数。
28第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 第三十五条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；监事会审 计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 执行事务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
29第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……第三十九条 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股不得抽回其股本； ……
　　　
　　　
　　　
30第三十八条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在事实发生当日通知公司，并在2个交易日内披露本次质 押股份数量，累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当立即通知公司，并及时按照上 海证券交易所科创板股票上市规则的要求履行信息披露义务。第四十条三十八条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在事实发生当日通知公司，并在2个交易日内披露本次质押股 份数量，累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以 上，以及之后质押股份的，应当立即通知公司，并及时按照《上海证券交 易所科创板股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
　　　
31新增章节第二节控股股东和实际控制人
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
32新增条款第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
33第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益；违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益；违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
34第四十条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供整条删除
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者 实际控制人提供商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿 能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者 实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人 的债权或者承担股东或者实际控制人的债务。 公司与控股股东或者实际控制人等关联方之间提供商品、服务或者 其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行相应 的审议程序，提交董事会、股东大会审议时关联董事、关联股东应 当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接 责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司 股东大会予以罢免。　
35新增条款第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
36新增条款第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
37第二节 股东大会的一般规定第二三节 股东大会的一般规定
　　　
　　　
38第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；第四十五条第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）（五）对发行公司债券作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项及第四十三条规定的 交易事项； （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金 额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。（十）（七）修改本章程； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （十二）（九）审议批准本章程第四十二四十六条规定的担保事项及至第 四十三四十八条规定的交易事项； （十三）（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金 额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）作 出决议。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除前述授权及法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有 规定之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　构和个人代为行使。
39第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审 议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第五项第四十六条第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会 进行审议，并及时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（五）项担保，股
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 ……东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……
　　　
40新增条款第四十七条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披 露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
41第四十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： …… 本条所称“交易”包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； …… （五）提供担保； …… （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定 事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个 月累计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。第四十八条第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 本条所称“交易”包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； …… （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十一）（十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则 另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　个月累计计算的原则适用本条第一款（一）项至（六）项规定。
42第四十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十三的规定履行 股东大会审议程序。第四十九条第四十四条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十三四十八条的 规定履行股东大会审议程序。
　　　
　　　
　　　
43第四十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权 或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资 产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十 三条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的，未导致合并报表 范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用第四十三条。 公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用 前两款规定。第五十条第四十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受 让购买权或者增资优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视 为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础以放弃 金额与该主体的相关财务指标，适用第四十三四十八条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金 额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第四十三四十 八条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者 出资金额，适用第四十八条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或者部分放弃收益权的，参照适用前两三 款规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
44第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，在上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十一条 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于在上一会计年度结束后的6个月内举 行。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
45第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。第五十二条 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计与风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
　　　
　　　
　　　
　　　
46第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大 会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十三条第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者 股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
　　　
　　　
47第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； ……第五十四条 第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； ……
　　　
　　　
48第三节 股东大会的召集第三四节 股东大会的召集
　　　
　　　
49第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应 向独立董事说明理由并公告。第五十五条 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向独立董事说 明理由并公告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
50第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十六条 第五十一条监事会审计与风险管理委员会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将应在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计与风险 管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
51第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程之规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相第五十七条 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程之规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议 议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计与风险 管理委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计与风 险管理委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一 致。 监事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会审计与风险管理委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
52第五十三条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的 通知。通知的提案内容不得增加新的内容，否则监事会或者相关股 东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列 明的会议地点应当为公司办公地。第五十八条第五十三条监事会审计与风险管理委员会或者股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案，并及时 发出召开临时股东大会的通知。通知的提案内容不得增加新的内容，否则 监事会审计与风险管理委员会或者相关股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求。通知中列明的会议地点应当为公司办公地。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 监事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　　
　　　
　　　
　　　
53第五十四条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。第五十九条 第五十四条对于监事会审计与风险管理委员会或者股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股 权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
54第五十五条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。第六十条第五十五条监事会审计与风险管理委员会或者股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　　
　　　
55第四节 股东大会的提案与通知第四五节 股东大会的提案与通知
　　　
　　　
56第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　　
　　　
57第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第六十二条 第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会审计与风 险管理委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审 核： （一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 …… 召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持 有异议的，可以按照本章程的规定要求另行向股东大会召集人提出司提出提案。 单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核： （一）关联性。对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、 法规和本章程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符 合上述要求的，不提交股东大会讨论。 …… 召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　提案。说明。提案人对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可 以按照本章程的规定要求另行向股东大会召集人提出提案。
　　　
　　　
58第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。第六十三条 第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。
　　　
　　　
　　　
59第五十九条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应于发布第六十四条第五十九条股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，最迟应于发布股东大会通知或者补
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　股东大会通知或者补充通知时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……充通知时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
60第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。第六十五条 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或第六十六条第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。
62第五节 股东大会的召开第五六节 股东大会的召开
　　　
　　　
63第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十七条第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　　
　　　
　　　
64第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东），均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十八条 第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或者其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　　
　　　
　　　
65第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明、股东授权委托书、被代理人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份第六十九条第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明、股东授权委托书、被代理人股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　的有效证件或者证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。者证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书、法人股东股票账户卡。
　　　
　　　
　　　
66第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示； ……第七十条第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权；代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
67第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。整条删除
68第六十七条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十一条 第六十七条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
　　　
　　　
　　　
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69第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第七十二条 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
　　　
　　　
　　　
70第六十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。第七十三条 第六十九条召集人和公司聘请的律师应当将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
　　　
　　　
71第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要 求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
　　　
　　　
　　　
72第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能第七十五条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计与风险管理委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计与
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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　履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。风险管理委员会召集人主持。监事会主席审计与风险管理委员会召集人不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员以 上监事共同推举的一名审计与风险管理委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
73第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
74第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　　
　　　
　　　
　　　
75第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十八条 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询和建议作出解释和说明。
　　　
　　　
　　　
　　　
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76第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； ……第八十条 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； ……
　　　
　　　
　　　
　　　
77第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。……第八十一条 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。……
　　　
　　　
78第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第八十二条 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
79第六节 股东大会的表决和决议第六七节 股东大会的表决和决议
　　　
　　　
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80第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十三条 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
81第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。第八十四条第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）（一）董事会和监事会的工作报告； （三）（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
82第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： ……第八十五条 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： ……
　　　
　　　
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　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定的会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 的会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　　
83第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权之股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或第八十六条 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权之的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开 征集股东投票权向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使 提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权利应当向被征集人充分披露 具体投票意向等股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权利。除法定条件法律法规另有规定外，公司及股 东会召集人不得对征集人设置条件投票权提出最低持股比例限制。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
84第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议有关关联交易事项的，……董事会秘书应当在 会议开始前将关联股东名单通知会议主持人。 （二）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东 回避表决，该项关联交易由非关联股东进行表决。 （三）关联股东或者其授权代表可以出席股东大会，……并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，……进行表决。第八十七条 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议有关关联交易事项的，……董事会秘书应当在会议开 始前将关联股东名单通知会议主持人。 （二）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表 决，该项关联交易由非关联股东进行表决。 （三）关联股东或者其授权代表可以出席股东大会，……并可以依照大股 东会程序向到会股东阐明其观点，……进行表决。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
85第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。第八十八条 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
　　　
　　　
　　　
86第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　　
　　　
　　　
87第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权 提名非独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超 过当次拟选举的非独立董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有 权提名独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超 过当次拟选独立董事人数。 上述董事候选人人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过 后，提交股东大会选举。第九十条 第八十六条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 （一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%1%以上股份的股东有权提 名非独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超过当次拟 选举的非独立董事人数。 公司董事会、监事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东有权提名独立董事候选人人选，单个提名人提名的候选人 人数不得超过当次拟选独立董事人数。 上述董事候选人人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提 交股东大会选举。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　（二）公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权 提名非职工代表监事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不 得超过当次拟选举的非职工代表监事人数。 上述非职工代表监事候选人人选经监事会审议通过后，提交股东大 会选举。 （三）职工代表监事，经公司职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实 行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实施细则》执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。（二）公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名 非职工代表监事候选人人选，单个提名人提名的候选人人数不得超过当次 拟选举的非职工代表监事人数。 上述非职工代表监事候选人人选经监事会审议通过后，提交股东大会选 举。 （三）职工代表监事，经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且股东会选 举两名以上非独立董事，或者股东大会就选举两名及以上独立董事、非职 工代表监事进行表决时，实行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度 实施细则》执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
88第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。第九十一条 第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
　　　
　　　
89第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十二条 第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。
　　　
　　　
　　　
　　　
90第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
　　　
　　　
91第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两 名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……第九十五条 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股 东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
92第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣第九十六条 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
　　　
　　　
93第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或者弃权。……应计为“弃权”。第九十七条 第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。……应计为“弃权”。
　　　
　　　
94第九十五条股东大会应当及时公告，……各项决议的详细内容。第九十九条 第九十五条股东大会决议应当及时公告，……各项决议的 详细内容。
　　　
　　　
95第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第一百条 第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
　　　
　　　
　　　
　　　
96第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规定的， 从其规定。第一百〇一条 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，股东大会决议另有规 定的，从其规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
97第九十八条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百〇二条 第九十八条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
98第一百○二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； ……第一百〇六条 第一百○二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； …… （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织 隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
　　　
　　　
　　　
99第一百○三条重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东大 会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。第一百〇七条 第一百○三条重大经营管理事项须经党委研究讨论后， 再由股东大会、董事会或者经理层按照职权和程序作出决定。
　　　
　　　
100第一百○四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合 条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。 ……第一百〇八条 第一百○四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导 体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。 ……
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
101第一节 董事第一节 董事的一般规定
102第一百○五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇九条 第一百○五条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的；
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
103第一百○六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百一十条 第一百○六条非职工代表董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 …… 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人 士。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
104第一百○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的第一百一十一条 第一百○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
　　　
　　　
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　财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照不得违反本章程的规定经董事 会或者未经股东大会同意决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外；自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
105第一百○八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十二条 第一百○八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事审计与风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
106第一百○九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤第一百一十三条 第一百○九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
　　　
　　　
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　换。予以撤换。
107第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十四条 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职任。 董事辞职任应向董事会公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
108第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。第一百一十五条 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或者任期结束后2年 内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义务应持续在其离职后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息时为止。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应 当履行。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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109新增条款第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
110第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
111第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行。整条删除
112第一百一十五条公司设董事会。对股东大会负责。董事会由9名董 事组成，由股东大会选举产生。第一百一十九条 第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。董 事会由9-12名董事组成，由股东大会选举产生。
　　　
　　　
　　　
113第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董事的 过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议 的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举1名董事履行职务。第一百二十条第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会全 体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决 议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上 董事共同推举1名董事履行职务。
　　　
　　　
114第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、第一百二十一条 第一百一十七条董事会是公司的经营决策主体，定战
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　防风险，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司中长期发展规划； （四）审议批准制订公司的年度全面财务预算方案、决算方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
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　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
115第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十二条 第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
　　　
　　　
116第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十三条 第一百一十九条董事会制定订董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
　　　
　　　
　　　
　　　
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117第一百二十条董事会应当确定……，并报股东大会批准。 董事会议事规则规定应由董事会审议的交易，应当提交董事会审议。 无需董事会或者股东大会审议的其他交易，由总经理办公会审议批 准。第一百二十四条 第一百二十条董事会应当确定……，并报股东大会批 准。 董事会议事规则规定应由董事会审议的交易，应当提交董事会审议。无需 董事会或者股东大会审议的其他交易，由总经理办公会审议批准。由经理 层按照职权和程序决定。
　　　
　　　
　　　
　　　
118第一百二十一条董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未 达到本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议： …… 本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见本章程第四十三条。 除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定 事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累 计计算的原则适用上述规定。 （二）公司章程规定需提交股东大会审议事项之外的对外担保事项 由董事会决定。 （三）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一但第一百二十五条 第一百二十一条董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一，但未达到本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议： …… 本款所称“交易”范围及“成交金额”的定义见本章程第四十三四十八条。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则 另有规定事项外，公司发生同一类别且与标的相关的交易应当按照12个 月累计计算的原则适用上述规定。 （二）除另有规定的情况外，公司章程规定需提交股东大会审议事项之外 的对外担保、财务资助事项由董事会决定。 （三）公司发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达到
　　　
　　　
　　　
　　　
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　未达到本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议： …… 本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公 司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十三条规定 的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事 项。本章程规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议： …… 本章程所指“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其 他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第四十三条第四十八条规定的 交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
　　　
　　　
119第一百二十二条 为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 ……第一百二十六条 第一百二十二条 为关联人提供担保的，应当具备合理 的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 ……
　　　
　　　
120新增条款第一百二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，在董事会审议通过后应 提交股东会审议。
121第一百二十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计 算的原则，分别适用本章程第四十三条第（七）款和第一百二十三第一百二十八条第一百二十三条公司应当对下列交易，按照连续12个 月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十三条四十八条第一款第（七）
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　条第（三）款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相 互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人 员的法人或者其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。项款和第一百二十三条一百二十五条第一款第（三）项款： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易标的类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体实际控制人控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或者高级管 理人员的法人或者其他组织。已经按照本章节规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
122第一百二十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ……第一百二十九条 第一百二十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ……
　　　
　　　
123第一百二十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。…… 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。…… 每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。第一百三十条 第一百二十五条 董事会会议包括定期会议和临时会 议。…… 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会审计与风险管理委 员会，可以提议召开董事会临时会议。…… 每届董事会第一次会议由过半数以上的董事共同推举一名董事召集和主 持。
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
124第一百二十六条定期会议应于会议召开10日前通知全体董事和监 事。公司董事会召开临时会议应于会议召开日前5日通知全体董事。第一百三十一条 第一百二十六条定期会议应于会议召开10日前通知全 体董事和监事。公司董事会召开临时会议应于会议召开日前5日通知全体 董事。
　　　
　　　
125第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十五条 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
　　　
　　　
126新增章节第三节独立董事
127新增条款第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
128新增条款第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系；
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
129新增条款第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
130新增条款第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
131新增条款第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
132新增条款第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
133新增条款第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
134新增章节第四节董事会专门委员会
135新增条款第一百四十七条 公司不设监事会、监事。董事会设立审计与风险管理委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
136新增条款第一百四十八条 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会 成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
137新增条款第一百四十九条 审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可 以成为审计与风险管理委员会成员。审计与风险管理委员会由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
138新增条款第一百五十条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
139新增条款第一百五十一条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与 风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险管 理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审 计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会 决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应 当在会议记录上签名。
140新增条款第一百五十二条 公司根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。
141新增条款第一百五十三条 战略委员会中独立董事不少于1名，提名委员会、薪酬
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
142新增条款第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
143新增条款第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就；
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
144新增条款第一百五十六条 董事会专门委员会应制订相关议事规则，明确专门委员 会的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经董事会审议批 准后施行。
145第七章 总经理及其他高级管理人员第七章 总经理及其他高级管理人员
　　　
146第一百三十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）- （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十八条 第一百三十六条本章程第一百〇一条关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）-（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
147第一百四十一条总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权， 负责公司的日常管理和生产管理工作。第一百六十三条 第一百四十一条总经理根据公司章程、股东大会和董 事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
148第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十四条 第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
　　　
　　　
　　　
149第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百六十五条 第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同 规定。
　　　
　　　
150第一百四十五条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 ……第一百六十七条 第一百四十五条公司高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 ……
　　　
　　　
151第一百四十七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务第一百六十九条 第一百四十七条董事会设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
152第八章 监事会整章删除
153第九章 财务会计制度、利润分配及审计第九八章 财务会计制度、利润分配及和审计
　　　
　　　
　　　
　　　
154第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 ……第一百七十三条 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 ……
　　　
155第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十四条 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。
　　　
　　　
　　　
156第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 ……第一百七十五条 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 ……
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　　
　　　
　　　
　　　
157第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注 册资本的25%。第一百七十六条 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
　　　
　　　
　　　
158第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十七条 第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
159第一百七十一条公司发行上市后的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 …… 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 …… 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投 资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。 3、现金分红的比例 …… 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……第一百七十八条 第一百七十一条公司发行上市后的利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则 …… 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 …… 根据本公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计 划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过履行相应审批 程序后方可实施。 3、现金分红的比例 …… 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　（三）利润分配方案的决策程序 …… 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在 审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东 提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定 期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留 存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大（三）利润分配方案的决策程序 …… 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事 先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利 润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票 的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告 中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。 （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回 报规划。 …… 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事 会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大 会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的 议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。途，独立董事应对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（股份）的派发事项。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 …… 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开 前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审 议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
　　　
　　　
160第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十九条第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司《内部审计制度》经董事会批准后实施，并对外披露。
　　　
　　　
　　　
161第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。内部审计机构负责人由董事会任命，建立审计部门 向董事会负责的机制。董事会依法批准年度审计计划和重要审计报 告。整条删除
162新增条款第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。公司为内部审计机构保持独立性提供保 障，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导下或者与财务部门合署 办公。
163新增条款第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责，内部审计机构负责人由董 事会任命。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会 直接报告。
164新增条款第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
165新增条款第一百八十三条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
166新增条款第一百八十四条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
167第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十六条 第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，必须 由股东大会决定。，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
168第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十八条 第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。
　　　
　　　
169第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30第一百八十九条 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
　　　
　　　
170第十章 通知和公告第十九章 通知和公告
　　　
171第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十二条 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。
　　　
　　　
　　　
172第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、 邮件、电子邮件、电话等方式进行。整条删除
173第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。第一百九十五条 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
　　　
174第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　　
175新增条款第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
176第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百九十九条第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　　
　　　
　　　
177第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。第二百条 第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　　
178第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第二百〇一条 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
　　　
　　　
179第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相第二百〇三条 第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
　　　
180新增条款第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
181新增条款第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
182新增条款第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　　权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
183第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； …… （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。第二百〇八条 第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； …… （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
　　　
　　　
　　　
184新增条款第二百〇九条公司有本章程第二百○八条第（一）项、第（五）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
185第一百九十五条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（三） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第二百一十条 第一百九十五条公司因本章程第一百九十六二百○八条 第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立 组成清算组，开始进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
186第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　　
　　　
187第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……第二百一十二条 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
188第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。……第二百一十三条 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 …… 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。……
　　　
　　　
　　　
　　　
189第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第二百一十四条 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
　　　
　　　
　　　
　　　
190第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第二百一十五条 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。
　　　
　　　
　　　
　　　
191第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算 组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，第二百一十六条 第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
　　　
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
　应当承担赔偿责任。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
192第十二章 修改章程第十二一章 修改章程
　　　
193第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十八条 第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东大会决定修改章程的。
　　　
　　　
　　　
194第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。第二百一十九条 第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
　　　
　　　
195第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。第二百二十条 第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
196第十三章 附则第十三二章 附则
　　　
197第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十二条 第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
198第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。第二百二十三条 第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　　
　　　
199第二百一十条本章程所称“以上”、“内”，都含本数；“不足” “低于”、“少于”、“高于”、“过”、“多于”、“超过”不 含本数。第二百二十五条 第二百一十条本章程所称“以上”、“内”，都含本 数；“不足”、“低于”、“少于”、“高于”、“过”、“多于”、“超 过”不含本数。
　　　
　　　
序号修订前条款序号、内容修订后条款序号、内容
200第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与 日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵 触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。第二百二十七条 第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本 章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布 的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
201第二百一十三条 本章程自公司股东大会通过之日起生效并施行。第二百二十八条第二百一十三条 本章程自公司股东大会通过之日起生 效并施行。
　　　
　　　
注：公司对《公司章程》作出上述修订后，原《公司章程》的章节和条款序号将相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，最终以（未完）
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