杭可科技(688006):董事会议事规则
董事会议事规则 二〇二五年十月 第一章总则 第一条为明确浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司设立董事会，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。 第三条董事会下设证券事务部，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。 第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章董事 第五条董事的提名和选举方式、程序如下： （一）董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 （二）非独立董事提名方式和选举程序： （1）董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以以书面方式提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核； （2）董事会向股东公告董事候选人提案并提交股东会审议； （3）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料；（4）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；（5）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决； （6）股东会选举董事可以实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定。 （三）独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定及其他规范性文件的规定执行。 董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。 第六条董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东会提交专项说明。董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上交所提交《董事声明及承诺书》。 第七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。 关联董事的回避程序为：1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。 第八条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；（四）为本条前述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员的，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为本条前述第（一）项和第（二）项所列法人或组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第九条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应对其履职情况进行审议。 第十条董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司审计委员会备案。 第十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东会决定。 股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。 第三章董事会 第十四条公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十五条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。 第十六条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由证券事务部负责收集、整理并提交董事会审议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第十七条下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）单独或合计持股1%以上的股东； （四）总经理、财务负责人、董事会秘书。 上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年召开2次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开1次。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。 第二十二条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十三条董事会书面会议通知至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十五条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人送达、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事会会议应由董事本人出席，如因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；2）委托人对每项议案的简要意见；3）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 第二十七条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十八条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性和准确性承担责任。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。 第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第三十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十二条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十三条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条除《公司章程》、本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十九条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认，董事会秘书和记录员亦应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上交所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第四章附则 第四十四条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突，应以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十五条本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。 第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十七条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十八条本规则作为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江杭可科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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