杭可科技(688006):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为充分发挥审计委员会对浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，强化公司董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责。 第二章人员构成 第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 位有 5年以上全职工作经验。 第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数（3人）时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第八条法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责与职权 第九条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第十条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十三条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第二十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二十一条上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第四章会议的召开与通知 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条审计委员会定期会议应于会议召开五日前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开三日前（不包括开会当日）发出会议通知。 经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第五章议事与表决程序 第二十四条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。 第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 第二十六条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项议案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意见的指示、日期等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。接受委托的委员应当在授权范围内行使委员的权利。 独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议并放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。 第二十八条审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十九条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。 第三十二条审计委员会会议上每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布后即形成审计委员会会议决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未经履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则规定的程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。审计委员会会议通过的议案、表决结果及形成的会议决议，应最迟于会议决议生效之次日由审计委员会委员或公司董事会秘书以书面形式报公司董事会。 第三十三条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十四条出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。在公司依法定程序将审计委员会会议材料、会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。 第六章附则 第三十五条本议事规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，应以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十七条本议事规则由董事会负责解释和修订。 第三十八条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 浙江杭可科技股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |