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本立科技(301065):修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度
| 时间：2025年10月27日 18:16:04 中财网 |
原标题:本立科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告
浙江本立科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、指引要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，主要修订情况为：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由浙江本立化工有限公司整体变更成立的 股份有限公司，浙江省市场监督管理局注册登记， 取得《营业执照》，统一社会信用代码为 913310005753258189。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司为由浙江本立化工有限公司整体变更成立 的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 913310005753258189。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 |
| 的法定代表人，董事长是代表公司执行公司事务的 董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币一元。 | 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币一元。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,602万股，均为 普通股。 | 第十九条 公司已发行的股份总数为10,602万 股，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 |
| 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） 时，可换债的发行、转股程序、转股安排及可转债 转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、 行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以 及公司可转债募集说明书的规定办理。 | 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； ...... 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； ...... |
| 第二十五条 公司因第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 | 第二十五条 公司因第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司的董事、监事、高级管理人员在下列期间 不得买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日 前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决 策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 他期间。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司的董事、高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日 内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日 前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决 策过程中，至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其 他期间。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25％；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的 其他除外情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份以及中国证监会规定的其他除外情形，卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 | 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 |
| 同等权利，承担同种义务。 | 同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ...... | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ...... |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 ...... | 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ...... | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； ...... |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， |
| 其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。 | 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； |
| （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会除可以授权董事会对发行公司债券作出 决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司提供担保（指公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当经董 事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 ...... （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5,000万元以上； ...... （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 （七）法律法规及规范性文件要求需经股东大 会审批的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担 保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行 对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不 得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提 供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要 求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事 及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十三条 公司提供担保（指公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当经董 事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 ...... （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝 对金额超过5,000万元； ...... （六）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）法律法规及规范性文件要求需经股东会 审批的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担 保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行 对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不 得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提 供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要 求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级 管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 |
| 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、 （四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会 审议。 | 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、 （四）、（五）项情形的，可以豁免提交股东会审 议。 |
| 第四十二条 公司下列交易行为（不含提供担 保、提供财务资助），达到下列标准之一的，由股 东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的50%以上； 2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5,000万元； 3、交易投资产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易投资涉及的标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、交易投资涉及的标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交 易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审 计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按 照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 | 第四十四条 公司下列交易行为（不含提供担 保、提供财务资助），达到下列标准之一的，由股 东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易涉及的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易涉及的标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易涉及的标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按 交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按 照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。 |
| 第四十三条 公司发生的关联交易（获赠现金 资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提 交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， | 第四十五条 公司发生的关联交易（获赠现金 资产、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，由股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提 交股东会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 |
| 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所 规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、 动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托 或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定 可能引致资源或者义务转移的事项。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金 等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助 或者委托理财。 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），以及公司单方面获得 利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等，可以豁免按照本条第一款的规 定提交股东大会审议。 | 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十四条 所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务； 委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财 务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者 委托理财。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 本条第一款的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相 应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 本公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供 | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：本 公司会议室或公司股东会通知中规定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 |
| 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东通过网络投票的方式参加股东大会的，由 取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户 代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限 责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份的合 法有效性。 | 席。 股东通过网络投票的方式参加股东会的，由取 得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代 理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责 任公司认可的其他身份验证机构验证其身份的合法 有效性。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ...... | 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ...... |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10％以上股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10％以上 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 |
| 司10％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10％以上股份的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主 持。 | 10％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召 集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东（含 表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容 进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关 补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发 布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当 包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提 案实质性修改出具的明确意见。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1％以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东（含 表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充 或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与 股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师 |
| 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或《上市公司股东大会规则》 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 | 对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性 修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为 一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以书面形式通知各股东（含表决权恢复的优先 股股东），临时股东大会将于会议召开15日前以书 面形式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开 当日。 | 第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股 股东），临时股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开 当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的表 决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券 交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的 时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现 场股东大会结束当日下午3:00。股东大会的现场会 议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日 与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日且 不少于2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式投票的表决时 间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所 交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为 股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会 结束当日下午3:00。股东会的现场会议日期和股权 登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日 之间的间隔应当不多于7个工作日且不少于2个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... | 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： ...... |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并 说明原因。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通 知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议 日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个 工作日的规定。 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知 中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日 期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工 作日的规定。 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ...... |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 |
| 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。 | 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ...... | 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ...... |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及 时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： ...... | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 过： ...... |
| （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％ 的； ...... （十一）法律、行政法规或本章程或股东大会 议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、 高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。 | （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30％的； ...... （十一）法律、行政法规或本章程或股东会议 事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外， 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进 展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公 司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决 议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化 方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利， 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。 ...... 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为 出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东投票权应当向被征集人 充分披露投票意向等信息及征集公告和相关征集文 件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当 予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审 议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为 股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 ...... |
| 的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见， 并按其意见代为表决。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担 赔偿责任。 | 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的， 应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按 其意见代为表决。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的 回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如该 交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联 股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 ...... | 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权股份数的过半数通过；如该交 易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上通过； ...... |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。 | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度， 选举一名董事或者监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举 一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事简历和基 本情况。 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照 |
| （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以 上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人 建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司 董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大 会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定 的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3% 以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名 单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监 事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由 职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产 生。 选举采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董 事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可 以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公 司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选 人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事 总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、 监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监 事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的 董事、监事条件决定公司董事、监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 拟选任的人数，提出董事候选人。提名的方式和程 序为： （一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、 审计委员会、单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数1%以上的股东提出，由董事会进行资格 审核后，提交股东会选举； （二）公司董事会、审计委员会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事 候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利，后提交股东会选举。 选举采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名 权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若 干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的 董事条件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数 相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人， 也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得 票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董 事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效 是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会 通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是 后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 | 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效 是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通 知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 | 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 决。 | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 | 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 ...... | 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 ...... |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 股东大会就发行优先股进行表决的，应当对普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股 股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及 表决的情况分别统计并公告。 | 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 股东会就发行优先股进行表决的，应当对普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股 东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表 决的情况分别统计并公告。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 | 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决 议通过之日就任。 | 第九十五条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日就任。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。 | 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 |
| 之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ...... （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 | 之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； ...... （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 |
| （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ...... | 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； ...... | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ...... |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董 事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该 独立董事职务。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事 连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 ...... 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 ...... |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6 个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内 容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。 | 第一百零三条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6 个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内 容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 |
| 下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 新增 | 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名，任期三年。 | |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零七条 公司设董事会，董事会由7名 董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。其中独立董事3名，且至 少包括一名会计专业人士。公司董事会中设一名职 工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 | 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。 | 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作 出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保 证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 除本章程规定的需要股东大会审议、批准的交 易事项外，董事会审议、批准公司如下交易事项： ...... 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； ...... （二）对外担保：除本章程第四十一条所规定 须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担 保由董事会作出。且还需遵守以下规则： ...... （三）关联交易：公司董事会审议股东大会权 限外的如下关联交易（提供担保、提供财务资助除 外）事项： 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项。 公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，但低于人民币3,000万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 除本章程规定的需要股东会审议、批准的交易 事项外，董事会审议、批准公司如下交易事项： ...... 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以上； ...... （二）对外担保：除本章程第四十三条所规定 须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保 由董事会作出。且还需遵守以下规则： ...... （三）关联交易：公司与关联人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议 程序，并及时披露： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还 应提交股东会审议批准；未达到前述标准的关联交 |
| 还应提交股东大会审议批准；未达到前述标准的关 联交易事项，由公司董事长决定并执行。董事会、 股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应 当回避表决。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 员提供借款。 ...... | 易事项，由公司董事长决定并执行。董事会、股东 会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避 表决。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供 借款。 ...... |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ...... （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （七）董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应该提交股东大会、董事会审 议的事项外，公司董事长对以下事项行使决策权： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以下； ...... | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ...... （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 告； （七）董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应该提交股东大会、董事会审 议的事项外，公司董事长对以下事项行使决策权： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的10%以下； ...... |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事提议 时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董事 提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为： 会议召开前5日。如遇紧急情况，需要立即召开董 事会的，经半数以上董事同意，可以即时召开董事 会，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为： 会议召开前5日。如遇紧急情况，需要立即召开董 事会的，经过半数的董事同意，可以即时召开董事 会，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内 容： ...... | 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 容： ...... |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 |
| 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 ...... | 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 ...... |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举 手表决或书面表决。 ...... | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手 表决或书面表决。 ...... |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 ...... | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 ...... |
| 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内 容： ...... | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 容： ...... |
| 第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任或解聘。 | |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 |
| 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 | |
| 第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事 会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名， 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； |
| （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 | |
| 第一百二十八条 董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不能担任董事情形之 一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政 处罚； （五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）公司章程规定不得担任公司董事会秘书的 情形之一的； （八）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 | 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 |
| 第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。 | 第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 | 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 |
| 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 | |
| 第一百三十一条 董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董 事会秘书： （一）出现本章程第一百二十八条所规定情形之 一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公 司或投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司章程， 给公司或投资者造成重大损失。 | 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百三十二条 公司解聘董事会秘书应当具 有充分理由，不得无故将其解聘。 | 第一百三十二条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书 离职后三个月内聘任董事会秘书。 | 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条 公司董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长 应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事 会秘书。 | 第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负 责。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并 担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十五条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 战略委员会负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研 究并提出建议； |
| （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重 大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行 研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提 出报告； （六）董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百三十五条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 ...... | 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 ...... |
| 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 | 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 ...... | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 ...... |
| 第一百三十八条 总经理每届任期3年，总经 理连聘可以连任。 | 第一百四十二条 总经理每届任期3年，总经 理连聘可以连任。 |
| 第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： ...... | 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： ...... |
| 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内 容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ...... | 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内 容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； ...... |
| 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十三条 副总经理由总经理提名，董 事会聘任。 | 第一百四十七条 副总经理由总经理提名，董 事会聘任。 |
| 第一百四十四条 副总经理行使下列职权： ...... | 第一百四十八条 副总经理行使下列职权： ...... |
| 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行 职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的 问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 ...... | 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当 支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问 询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 ...... |
| 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公 司监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公 司监事。 | |
| 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 | |
| 第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 | |
| 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | |
| 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 | |
| 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例为2/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | |
| 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对公司证券发行文件和定期报告进 行审核并提签署书面确认意见，说明董事会对定期 报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真 实、准确、完整地反映公司的实际情况，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整，监事无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的， 监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一 次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以 书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召 开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规 | |
| 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 | |
| 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存10年。 | |
| 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十二条 在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时 间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 ...... | 第一百五十三条 在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内披露季度报告。公司第一季度 报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露 时间。 ...... |
| 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。 |
| 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可 以不再提取。 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 ...... | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可 以不再提取。 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 ...... |
| 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 |
| 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25％。 | 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 |
| 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十七条 利润分配的原则: ...... 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 | 第一百五十八条 利润分配的原则: ...... 公司董事会、股东会对利润分配政策的决策过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 |
| 第一百六十八条 公司当年实现的净利润，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利 润分配形式、条件及比例为： ...... 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 ...... | 第一百五十九条 公司当年实现的净利润，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利 润分配形式、条件及比例为： ...... 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 ...... |
| 第一百六十九条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认 真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、 | 第一百六十条 利润分配决策机制和程序 公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认 真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、 |
| 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。除章程另有约定外，董事会制定的利润分配 方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求： 除章程另有约定外，公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通 过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 除章程另有约定外，董事会制定的利润分配方案需 经董事会过半数表决后，提交股东会审议。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 股东会审议利润分配需履行的程序和要求：除 章程另有约定外，公司董事会审议通过的公司利润 分配方案，应当提交公司股东会进行审议。股东会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股 东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东会 审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方 式以方便股东参与股东会表决。 |
| 第一百七十条 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 | 第一百六十一条 公司董事会、独立董事和符 合相关规定条件的股东可在股东会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东会上的投票权，但不得 采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使 上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。 |
| 第一百七十一条 利润分配政策的调整机制 ...... 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大 会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准， 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通 过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三 分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百六十二条 利润分配政策的调整机制 ...... 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东会 提出，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事 会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。 股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便 中小股东参与股东会表决。 |
| 第一百七十二条 公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； ...... | 第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； ...... |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 |
| 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。 |
| 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。 |
| 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。 |
| 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出： ...... | 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发 出： ...... |
| 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通 |
| 知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等 方式进行。 | 知，以公告进行。 |
| 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进 行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进 行。 |
| 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进 行。 | |
| 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第1个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的， 自发出之日起第1个工作日为送达日期。 | 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第1个 工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的， 自发出之日起第1个工作日为送达日期。 |
| 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十七条 公司指定证券日报、中国证 券报、证券时报、上海证券报以及中国证监会指定 的其他报纸和深圳证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的报 刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 |
| 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五十 六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前， 不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 ...... | 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 ...... |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ...... | 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列 职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ...... | 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列 职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ...... |
| 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ...... | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ...... |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 ...... | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 ...... |
| 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 |
| 将清算事务移交给人民法院。 | 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 ...... 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 ...... 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： ...... （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： ...... （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零四条 股东会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额50％以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50％，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为仅同 受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百十一条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 |
| 第二百十二条 本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“以下”“不满”“以外”“低于”“多 于”“超过”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”“以内” 都含本数；“过”“以下”“不满”“以外”“低 于”“多于”“超过”不含本数。 |
| 第二百十三条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。 |
| 第二百十四条 本章程由公司董事会拟定，经 公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会 负责解释。 | 第二百一十二条 本章程由公司董事会拟定， 经公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会 负责解释。 |