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恒工精密(301261):修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订、制定公司治理制度

 时间：2025年10月27日 18:20:46 中财网

原标题:恒工精密:关于修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：301261 证券简称：恒工精密 公告编号：2025-046
河北恒工精密装备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订、制定公司治
理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>及制定<董事、高级管理人员离职管理制度>等公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并办理工商备案登记的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司章程》的修订情况具体如下：

修订前修订后
第一条为维护河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三十条公司系依照《公司法》和其他有关规定由河北恒工机械装备科技 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在邯郸市市场监督管理局注册 登记，现持有统一信用代码为91130424596814186E的《营业执照》。第三十条公司系依照《公司法》和其他有关规定由河北恒工机械装备科技 有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在邯郸市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码91130424596814186E。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
-增加 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。　　　　　　　
　　　　　　　　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。　　　　　　　
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。　　　　　　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。　　　　　　　
第十九条公司全体发起人以其在原河北恒工机械装备科技有限公司按出资 比例所对应的扣除专项储备后的净资产认购公司股本，出资时间为2020年 5月31日。发起人在公司设立时的持股数额及比例如下： 发起人名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 河北杰工企业管理有限 49,500,000 90.17 公司 李晓焕 1,900,000 3.46 张召辉 1,500,000 2.73第二十条公司全体发起人以其在原河北恒工机械装备科技有限公司按出资 比例所对应的扣除专项储备后的净资产认购公司股本，出资时间为2020年 5月31日。公司设立时发行的股份总数为5,490万股、面额股的每股金额 为1元。发起人在公司设立时的持股数额及比例如下： 发起人名称/姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 河北杰工企业管理有 49,500,000 90.17 限公司 李晓焕 1,900,000 3.46　　　　　　　
　发起人名称/姓名持股数额（股）持股比例（%）　　　　　
　　　　　　　　　
　河北杰工企业管理有限 公司49,500,00090.17　　　　　
　　　　　　河北杰工企业管理有 限公司49,500,00090.17
　李晓焕1,900,0003.46　　　　　
　　　　　　李晓焕1,900,0003.46
　张召辉1,500,0002.73　　　　　
　　　　　　　　　

　恒赢（天津）企业管理咨 询中心（有限合伙）1,500,0002.73　　张召辉1,500,0002.73　
　　　　　　恒赢（天津）企业管理 咨询中心（有限合伙）1,500,0002.73　
　魏志勇500,0000.91　　　　　　
　　　　　　魏志勇500,0000.91　
　合计54,900,000100.00　　　　　　
　　　　　　合计54,900,000100.00　
　　　　　　　　　　
第二十条公司的股份总数为8,789.0196万股，均为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份总数为8,789.0196万股，均为人民币普通 股。　　　　　　　　
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。　　　　　　　　
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；　　　　　　　　

（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起1年内 不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人第三十条发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
　　
　　
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其 持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 符合本章程第三十四条规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并 应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
　机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
　相应信息披露义务。
-增加 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，公司全资子公司不设监事/监事会、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行；公司全资子公司设监事/监事会的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事/监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。增加 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
-增加 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金；
　(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-增加 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-增加 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； (十五)审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； (十六)审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产事项； (十七)审议批准本章程第四十六条规定的对外投资事项； (十八)审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项； (十九)审议批准本章程第四十八条规定的自主会计政策变更、重要会计估计 变更事项； (二十)审议批准本章程第四十九条规定的募集资金使用事项； (二十一)审议批准股权激励计划及员工持股计划； (二十二)审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同； (二十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个(十一)审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； (十二)审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项； (十三)审议批准本章程第五十一条规定的对外投资事项； (十四)审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财务资助事项； (十五)审议批准本章程第五十三条规定的自主会计政策变更、重要会计估计 变更事项； (十六)审议批准本章程第五十四条规定的募集资金使用事项； (十七)审议批准股权激励计划及员工持股计划； (十八)审议批准与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同； (十九)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
人代为行使。　
第四十二条公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保），需经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%时及以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)对关联方提供的担保； (九)法律、法规和规范性文件规定的其他情形。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定执 行。第四十七条公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保），须经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%时及以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保。 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）对关联方提供的担保； （八）法律、法规和规范性文件规定的其他情形。 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所等相关规定执 行。
　　
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率 为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 上述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定 主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程的上 述相关规定。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的 新增担保总额度，并提交股东会审议。 上述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款 规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程 的上述相关规定。
第四十二条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准： ... 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准： ... 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东会审议：
... （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； ...... （四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； ...
第四十四条公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外）， 须经股东大会审议批准： ... 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定执行。公司发生的交易仅达到本条第一款第 （三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，免于履行股东大会审议程序。第四十九条公司发生的下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外）， 须经股东会审议批准： ... 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证监 会、深圳证券交易所的相关规定执行。公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程序。公司发生的交 易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于履行股东会审议程序。
第四十七条公司发生的对外提供财务资助事项（含委托贷款），须经股东 大会审议批准： 公司发生的对外提供财务资助事项（含委托贷款），须经股东大会审议批准： ... （三）为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司以外第五十二条公司发生的对外提供财务资助事项（含委托贷款），须经股东 会审议批准： ... （三）为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司以外 的其他关联方提供财务资助的；
的其他关联人提供财务资助的； ......
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起60日以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)董事、监事辞职的； (七)独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十六条第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起60日以 内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)董事辞任后需补选董事的； (七)独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
-增加 第五十七条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地或股东会通知中的 其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
　络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
-增加 第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后及时公告，并于10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告， 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应当在发出股东大会通知前向公司承诺在发出股东大会通知至作 出股东大会决议期间锁定其持有的公司股份。第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
-增加 第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。
根据前款规定提名的董事候选人，提名委员会应当对其任职资格进行审核， 并就是否接受提名向董事会提出建议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日 上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条股东会的通知包括以下内容： ... 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖委托 单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖委 托单位印章。
-增加 第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
-增加
　第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。
-增加 第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
-增加 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决 权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以 将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人 选。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。
第九十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； (八)本公司现任监事； (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责；第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款其他情 形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一)最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (二)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； (四)重大失信等不良记录。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款其他情 形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
-第一百〇八条董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东提名，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名董事候选人的，
　应当向董事会提交书面提名材料。
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任 时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇九条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或者更换。董事任期3年，任期届满可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...
第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的1/3，或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规规定，或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下 任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事/ 独立董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致 独立董事人数少于董事会成员的1/3，或其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规规定，或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。公司应当在60日内完成补选。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职后或任期结束后2年内仍然有效。 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公第一百一十五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职后或任期结束后2年内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公 开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。
-增加 第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事会由7名董事组成，含独立董事3名，设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表董事。第一百一十九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员包括3名独立董 事，1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会等民主 选举方式产生。
第一百二十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)选举董事会下设的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定 其主任委员人选； (十)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总 经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)审议决定章程第一百二十二条规定的关联交易行为； (十七)审议决定本章程第一百二十三条规定的交易行为以及购买、出售资产制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)选举董事会下设的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定 其主任委员人选； (九)根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)审议决定章程第一百二十一条规定的关联交易行为； (十六)审议决定本章程第一百二十二条规定的交易行为以及购买、出售资产
行为； (十八)审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜， 以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； (十九)审议决定本章程第一百二十四条规定的募集资金使用事宜； (二十)审议批准股东大会职权范围以外的对其他公司的投资；除前述情形外， 审议批准股东大会职权范围以外根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》需要披露的其他对外投资事宜； (二十一)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十二)根据本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公 司股份的； (二十三)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外 投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项 报告； (二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。行为； (十七)审议决定股东会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助事宜， 以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； (十八)审议决定本章程第一百二十三条规定的募集资金使用事宜； (十九)审议批准股东会职权范围以外的对其他公司的投资；除前述情形外， 审议批准股东会职权范围以外根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 需要披露的其他对外投资事宜； (二十)审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十一)根据本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公 司股份的； (二十二)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外 投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项 报告； (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
　批准。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举1名董事履行职务。第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举1名董事履行职务。
第一百三十条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是 会计专业人士。第一百二十九条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，定期 会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)会议的召开方式； (四)事由及议题； (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六)董事会表决所必须的会议材料； (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八)联系人和联系方式；第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。
(九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。　
第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会 审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该议案 提交股东大会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出 席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合 计后确认出席人数。第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会 审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该事项 提交股东会审议。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出 席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照合计后确认出席人 数。
第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)董事亲自出席和受托出席的情况； (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意见； (六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数） (七)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权 的票数）。
-增加 第三节独立董事 第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-增加 第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
　系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。
　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
-增加 第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
-增加
　第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
-增加 第一百四十六条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。
　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
-增加 第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-增加 第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召
　集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-增加 第四节董事会专门委员会 第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
-增加 第一百五十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
-增加 第一百五十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务总监； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-增加 第一百五十二条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-增加 第一百五十三条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
　审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
-增加 第一百五十四条战略委员会的主要职责是： (一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长 期发展战略进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并 提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建 议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-增加 第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员；
　(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-增加 第一百五十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
(一)最近36个月受到中国证监会行政处罚； (二)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； ...(一)根据《公司法》等法律规定及本章程规定的不得担任董事、高级管理人 员的情形； (二)最近36个月受到中国证监会行政处罚； (三)最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (四)法律法规、深交所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 ...
第一百五十二条公司的高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第一百五十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-增加 第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。
　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券 交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百八十二条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：第一百七十三条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。公司利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展，并坚持如下原则： ...
第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
-增加 第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。
-增加 第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
-增加 第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
-增加 第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-增加 第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程规定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日第二百〇五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
-增加 第二百〇六条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
-增加 第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
　或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。第二百〇九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百二十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改章程。
第二百二十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 ...第二百二十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ...
第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监（未完）