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超图软件(300036):总经理工作细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月27日 18:35:35 中财网 |
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律法规、规范性文件等有关规定和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本细则。
第二章 总经理
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。
第三条 《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第七条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第八条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 其他高级管理人员
第十条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。
第十二条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总经理负责。
第十三条 财务负责人（财务总监）组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。
第十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第四章 执行管理委员会制度
第十五条 总经理下设执行管理委员会(ExecutiveManagementCommittee,简称EMC)，EMC为在经营管理过程中，就解决生产、经营、管理活动中的重大问题进行共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的组织。
第十六条 EMC主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。EMC的议题范围包括：
（一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）讨论、制订公司非股权类长期投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七）讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监人选；（八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
（九）讨论决定未达到董事会审议标准的交易（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条界定的交易）及关联交易；
（十）总经理认为应当提交EMC讨论决定的其他事项。
第十七条 EMC会议由总经理召集，由EMC秘书处负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录。需要上会讨论的文件由秘书或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。
召开会议的通知，由秘书处至少提前一日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。
EMC会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；
（三）会议议程；
（四）会议参会人发言要点；
（五）会议决议事项，每一事项的决议结果等。
会议记录由秘书处指定专人记录和保存，保存期限不少于10年。
第十八条 EMC会议决定以会议记录的形式作出。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由秘书处负责收回。对会议记录有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。
第十九条 EMC会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托其他成员主持会议。
根据EMC会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。
第二十条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露、披露，并应遵守内幕交易相关规定。
第二十一条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。
决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
EMC会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席EMC EMC
会议的人员应向 披露其利益，并应回避或不发表意见。 记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第二十二条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人、出席会议的成员签名；EMC会议成员有权查阅会议记录和纪要。
第二十三条 会议需要公布的决定、决议，经总经理签批，由秘书负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。
会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或EMC报告。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 在召开EMC讨论重大事项之前，总经理应当将要讨论的议题向董事长汇报，并根据行业特殊性和审慎决策的原则征求董事长的意见和建议。
总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。
第二十五条 总经理应定期或不定期向公司董事会成员报告公司重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事会和股东会决议执行情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
报告可以采用口头或书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本细则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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2025年10月
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