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超图软件(300036):董事会议事规则（2025年10月）
| 时间：2025年10月27日 18:35:35 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会职权
第三条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下措施：
（一）要求收购方按照向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并提交股东会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员被公司辞退，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔偿金；
（五）采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反恶意收购行动。
若连续一百八十日单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。
第三章 董事长职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第六条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）审计委员会；（2）薪酬与考核委员会；（3）提名委员会；（4）战略与发展委员会。
第七条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第八条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第九条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第五条规定召集董事会会议。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事。
如涉及紧急事项或高度保密的事项，董事会会议的召开可以不受本规则所述会议通知时限和通知方式的限制。
第十四条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律、法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十五条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式。
董事会会议的召开方式为现场会议、电子通讯会议或者现场与电子通讯相结合等。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或者盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十九条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 公司总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第二十二条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第五条规定执行。
第二十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或电子通讯方式表决。
第七章 董事会决议和会议记录
第二十九条 董事会做出决议，除根据《公司章程》及公司其他制度文件规定需特殊表决通过以外，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的，董事会可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第三十一条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；会议召开的日期、地点和召集人的姓名；（二）会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议10
记录的保存期限不少于 年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十五条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十六条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第三十七条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第三十八条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司执行管理委员会审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。
第三十九条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
第四十条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行。
第四十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及证券交易所股票上市规则以及公司另行制定的其他相关制度执行。
第九章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本规则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第四十三条 本规则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效实施。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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2025年10月
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