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超图软件(300036):董事会提名委员会实施细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月27日 18:35:35 中财网 |
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源总部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料，征求董事会意见；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
提名委员会原则上应在会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息，特殊或紧急情况下召开提名委员会会议可不受前述通知时限限制。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，表决方式为举手表决或投票表决或电子通讯方式表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议召开方式为现场会议、电子通讯会议、现场与电子通讯会议相结合的方式。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高管人员列席会议。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存提名委员会的会议资料至少十年。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本细则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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2025年 10月
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