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超图软件(300036):董事会审计委员会实施细则（2025年10月）
| 时间：2025年10月27日 18:35:36 中财网 |
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为提高北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定和《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三条 公司审计部门为审计委员会的专门工作机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理、内部审计等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，委员中应至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章职责权限
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第十一条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会指导和监督公司审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，审计部向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条公司审计部履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条公司审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 公司内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章议事规则
第十八条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开三日前以书面形式或电子邮件等方式通知全体委员（特殊或紧急情况下可以立刻召开会议，不受通知时间以及通知方式限制，但需要说明理由）。
第十九条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议议案；
（四）发出通知的日期。
第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，以举手表决或投票表决或电子通讯的方式进行。除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达个人意见的前提下，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条审计委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期限；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十二条审计委员会会议可以采用现场、电子通讯或者现场结合电子通讯的方式召开。
第二十三条审计委员会委员连续 2次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会可根据本细则规定予以撤换。
第二十四条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应勤勉尽责，依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致时，应在会议记录中载明。
第二十五条如有必要，审计委员会可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法务人员等相关人员列席会议并提供必要的信息或意见。
第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式报送公司董事会。
第二十八条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在严重利害关系且可能导致股东利益受到严重损害时，须予以回避。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人姓名、出席会议及缺席会议情况、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、委员及列席人员发言要点、会议记录人姓名等。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录和会议决议等由审计部门负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10年。
第三十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。
第五章附则
第三十三条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本细则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十四条本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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