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超图软件(300036):非日常经营交易事项决策制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月27日 18:35:37 中财网 |
非日常经营交易事项决策制度
第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十一）其他除日常经营交易以外的交易行为。
下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过之后应当提交股东会审议：
50%
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近10% 1,000
一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，100
且绝对金额超过 万元。
未达到第五条标准的，由执行管理委员会审批，总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。
第六条 如果公司发生的某项非日常经营交易事项所涉及的交易标的，仅达到第四条第3项或第5项的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，免于按照第四条的规定履行股东会审议程序。
第七条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第2项、第3项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者作为计算标准，适用第四条和第五条的规定。
第九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第四条和第五条的规定。
第十条 公司发生本制度规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照第四条或第五条规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四条和第五条的规定。
第十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）深圳交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。已按照第四条、第五条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
第十五条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十六条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第十八条 本制度自股东会通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
北京超图软件股份有限公司
2025年10月
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