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[分配]天秦装备(300922):分红管理制度（2025年10月修订）
| 时间：2025年10月27日 18:41:03 中财网 |
分红管理制度
第一节 总则
第一条 为进一步规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二节 利润分配及现金分红政策
第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（1）按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利；
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；
（7）公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配:
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 股东会违反《公司法》及本制度规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上于每年年度股东会后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司利润分配方案应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。此外，公司应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第八条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。
第三节 股东回报规划
第九条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外部融资环境及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行情况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东会审议。
第十一条 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第四节 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，及时予以披露，并提交股东会进行表决。董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未完全采纳的具体理由。
（2）审计委员会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以上通过。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因及留存资金的用途和使用计划。
第十三条 公司股东会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第五节 分红监督约束机制
第十四条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六节 与分红有关的信息披露
第十六条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第十七条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
第十八条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第十九条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第七节 附则
第二十条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
2025年10月24日
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