康泰生物(300601):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 2025年10月 第一章 总 则 第一条 为进一步健全深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要工作是制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）在委员内选举，由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或委员会成员中独立董事不足一半，董事会应根据本工作细则的规定补足委员人数。 独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第六条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，主要由公司人力资源部和证券事务部组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关薪酬资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议；证券事务部负责筹备薪酬和考核委员会会议等。 第三章 职责与权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬管理制度，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬管理制度须报董事会批准后实施。 第十条 薪酬和考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 议事与决策程序 第十一条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要不定期召开，于召开前三天以书面或通讯方式通知全体委员，但紧急情况下可免除前述通知期限要求，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。 第十二条 薪酬与考核委员会会议通知应当列明以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 委员会委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议可采取现场会议、视频会议、电话会议或其他通讯方式召开。非以现场方式参会的委员需在规定期限内通过专人送达、电子邮件、信函等方式提供有效表决票、会议决议、会议记录等书面签字文件。 第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。 第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，当事人应当回避表决。 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券事务部保存，保存时间为十年。 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以会议决议形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第五章 附 则 第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十三条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十四条 本工作细则未尽事宜或与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，公司董事会应对本工作细则进行相应修订，经董事会审议通过后实施。 第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。 深圳康泰生物制品股份有限公司 2025年 10月 中财网
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