转股等实际情况，公司于2025年10月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现将相关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》相应废止，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，包括全文删除监事会和监事章节及相关内容，将“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款的表述。《公司章程》主要修订情况如下：
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事
项应当根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本
公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转
股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当
根据国家法律、法规和规范性文件的规定以及本公司可转
换公司债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 |
| 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 | 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员
增持本公司股份也将予以锁定。
除上述股份转让限制之外，公司董事、监事和高级管理
人员须遵守公司申请首次发行与上市时作出的关于股
份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
除上述股份转让限制之外，公司董事、高级管理人员须遵
守公司申请首次发行与上市时作出的关于股份限售安排、
自愿锁定和延长锁定期限的承诺。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 |
| 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、
关联交易事项和其他重大交易事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、关联
交易事项和其他重大交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定。 |
| 第四十二条公司的重大交易行为，须经股东大会审议
通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会 | 第四十七条公司的重大交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，应当经董事会
审议通过后，提交股东会审议通过： |
| 审议通过后，提交股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%；
6、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程
规定应当由股东大会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于第1项至第4项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
股东大会审议第5项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
有关主体违反股东大会、董事会审批对外担保的权限和
审议程序的，公司有权依法追究其责任。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
（三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股
东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比
例超过50%的控股子公司除外)：
1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 | 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保
2、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且绝对金额超过5000万元；
5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定
应当由股东会决定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第二款第1项至第4项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
股东会审议第二款第5项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和审议
程序的，公司有权依法追究其责任。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，须经股东会审议通过。
公司与关联人发生下列交易，可以免于按照前款规定提交
股东会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等； |
| 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资
助。
（四）公司重大交易（关联交易、提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通
过：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，
且绝对金额超过500万元。
6．法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他重大交易。
交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资
产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标。
上述交易包括：
（1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 | 3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人
员提供产品和服务的。
（三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免适用前款规定
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
有关主体违反股东会、董事会审批财务资助的权限和审议
程序的，公司有权依法追究其责任。
（四）公司重大交易（关联交易、提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金
额超过500万元。
6、法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他重大交易。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比 |
| 利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。 | 例计算相关财务指标适用前款规定。交易导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财
务指标适用前款规定。
上述交易包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司
除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于履行股东会审议程序。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 |
| | 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
应当列席会议。公司可通过视频、网络、电话等方式为
董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。公司可
通过视频、网络、电话等方式为董事、高级管理人员参与
股东会提供便利。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告；每名独立董事应作出述职报告。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、通
讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董
事会议事规则）；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的
需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程
或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前述第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 |
| 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包括下
列事项：
（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补
亏损方案；
（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
（三）发行证券；
（四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案；
（六）合并、分立、解散、清算；
（七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有
关董事、监事及高级管理人员的报酬事项；
（十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东
大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作
此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登
记日为基准。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易的，则董事会应通知关联股东对相关议案
回避表决。
（三）即使未得到董事会通知，在股东大会审议有关关
联事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关联交
易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、
董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监
事会决定关联股东是否需要回避。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东
大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联
交易事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议
的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起
诉。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判
断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基
准。
（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易的，则董事会应通知关联股东对相关议案回避表
决。
（三）即使未得到董事会通知，在股东会审议有关关联事
项时，关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事项及
其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事有权向
审计委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会决定关
联股东是否需要回避。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关
联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非
关联股东按本章程规定表决。
股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易
事项投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有
权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，
分开投票。
（二）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东
拥有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独
立董事、非独立董事、监事人数之积。
（三）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名独立董 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票
（二）选举独立董事、非独立董事时，每位股东拥有的表
决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事、非独 |
| 事、非独立董事、监事候选人，也可以分散投向多名独
立董事、非独立董事、监事候选人，但股东累计投出的
表决票不得超过其拥有的表决权总数。
（四）股东大会根据独立董事、非独立董事、监事候选
人所得票数多少，决定独立董事、非独立董事、监事人
选；当选的独立董事、非独立董事、监事所得票数必须
超过出席该次股东大会的股东所持表决权的二分之一。
董事、监事提名程序如下：
（一）公司董事会、连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以提名非独立董事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人；
（三）公司监事会、连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，可以提名非职工代表监事候选
人。
（四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职
工代表大会或其他民主形式选举产生；
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由董事会进行
资格审查，通过后提交股东大会选举。 | 立董事人数之积。
（三）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名独立董事
非独立董事候选人，也可以分散投向多名独立董事、非独
立董事候选人，但股东累计投出的表决票不得超过其拥有
的表决权总数。
（四）股东会根据独立董事、非独立董事候选人所得票数
多少，决定独立董事、非独立董事人选；当选的独立董事
非独立董事所得票数必须超过出席该次股东会的股东所持
表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一。
董事提名程序如下：
（一）公司董事会、连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以提名非独立董事候选人；
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％
以上的股东可以提名独立董事候选人；
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工大会、职工
代表大会或其他民主形式选举产生；
（四）股东提名的董事候选人，由董事会进行资格审查，
通过后提交股东会选举。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资
格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披
露董事会提名委员会的审核意见。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的
新任董事、监事一经选举通过立即就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一
经选举通过立即就任。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 |
| 经理、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。
董事在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事在任职期间出现本条前款第（七）
项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除
职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。 | 满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现
不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 |
| 侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
出现前款所列情形的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
除第二款、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。
董事辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
选。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后5年内并不当然解除，对公司商业秘
密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后5年
内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3
名，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1人。董 |
| | 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 |
| 股东大会批准。
（一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的公司担
保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担
保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通
过。
（二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东大
会审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交
易，达到以下标准的，应提交董事会审议：
1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易；
2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易；
3．公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提
交股东大会审议。
未达到上述标准的，由董事长审批。
（三）本章程第四十二条第（三）款规定之外的财务资
助事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务
资助事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议
通过。被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司的免于董事会审议。
（四）公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经
营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外捐赠
等重大交易尚未达到本章程第四十二条第（四）款规定
的须经股东大会审议标准的，但达到以下标准的，应当
提交董事会审议并予以披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。未达到上述标准的，由董事长审批。 | 批准。
（一）本章程第四十七条第（一）款规定之外的公司担保
事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事
项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准的，
应提交董事会审议：
1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联
交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3．公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东会
审议。
未达到上述标准的，由董事长审批。
（三）本章程第四十七条第（三）款规定之外的财务资助
事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助
事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，免于董事会审议。
（四）公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营
相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外捐赠等重
大交易尚未达到本章程第四十七条第（四）款规定的须经
股东会审议标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会
审议并予以披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 |
| 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；
对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关
专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申
请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人
资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），
由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按
本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 | 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的，由董事长审批。 |
| 第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | |
| 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知原
则上采用专人递交、传真、电子邮件方式，紧急情况下
可以采用电话方式通知。通知时限原则上为会议召开2
日以前通知全体董事，特别紧急情况下可以随时召开。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知原则
上采用专人递交、传真、电子邮件方式，紧急情况下可以
采用电话方式通知。通知时限原则上为会议召开3日以前
通知全体董事，特别紧急情况下可以随时召开。 |
| 第一百一十八条董事会会议应当有过半数以上的董事
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票，董事会成员人数若
为偶数，当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情
况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议将其
提交股东大会审议表决。 | 第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会决议表决方式为举手表决或书面
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为举手表决或书面
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通信方式或其他方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| 第一百二十一条董事会会议，应当由董事本人出席；
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 第一百二十三条委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，
谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职
权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | 员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十八条战略委员会成员由3名董事组成，其中一
名为独立董事。
公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事
会在董事范围内选举产生
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担
任。 |
| | 第一百三十九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和发展方针进行研究并提
出建议； |
| | （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目或兼并购项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展、ESG战略、ESG议题管理进行研
究并提出建议；
（五）审议ESG报告，监督和检查公司ESG相关的目标执
行情况和进展等；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。 |
| | 第一百四十条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立
董事占半数以上。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任 |
| | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结
构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十二条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，
其中独立董事占半数以上。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事担任。 |
| | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条公司设总裁1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和董事会
确认的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十四条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解
聘。
公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和董事会确
认的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十五条本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形及离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百O一条关于董事的忠实义务和第一百O二条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| | 第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 删除原公司章程中“第七章监事会”相关内容 | |
| 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十三条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处
理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利
分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根
据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并
经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
3、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同
意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，
如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董
事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时
充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提
案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同
意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由
并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 | 第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利
在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配
方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的；
2、最近一个会计年度经审计的年末资产负债率高于70%；
3、最近一个会计年度经审计的经营性现金流量净额为负
数；
4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
（二）利润分配的决策程序 |
| 召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会
提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
6、若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配
预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此
发表独立意见。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公
众投资者的意见。
2、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其
中优先以现金分红方式分配股利。无重大投资计划或重
大现金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量
净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必
须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序
提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二
个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投
资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑
物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或
超过公司最近一次经审计净资产的30%；
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议
后报股东大会批准。
3、如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司 | 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金
需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司
的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分配方案
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公
司的财务经营情况，提出可行的利润分配提案。
3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
接听投资者电话、公司邮箱、网络平台等多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红
1、公司现金分红的条件为：公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营。在具备现金分红条件的前提下，公司
原则上每年进行至少一次现金分红，公司董事会根据公司
盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红，公司每
年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的10%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%； |
| 可进行中期现金分红。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营
规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议
案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络
投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是
指以下情形之一：
1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，
公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额
与净利润之比均低于20%；
4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
（四）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会
审议批准的利润分配具体方案。公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应
通过修改本章程关于利润分配的相关条款进行调整，经董
事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代
扣代缴股东股利收入的应纳税金。 | 第一百六十三条公司派发股利时，按照有关法律、法规的
规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合
提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮递方式、传真方式、电子邮件、电话中任一种
（含一种）以上方式进行。 | |
| | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露 |
| 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管
部门最近一次核准登记后的章程为准。 | 第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以下”“至
少”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”
“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜或
本章程与日后新修订的法律、行政法规、部门规章及规 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。本章程未尽事宜或本章程与日后新修订的法律
行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定不一致的 |
| 范性文件的强制性规定不一致的，则以法律、行政法规
部门规章及规范性文件的规定为准。 | 则以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为 |
