康泰生物(300601):防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2025年10月）
防范控股股东及关联方占用公司资金制度 2025年 10月 第一章总则 第一条 为加强和规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金管理。本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 对于公司与控股股东、实际控制人及关联方之间因正常的生产经营需要，所发生的关联交易，应当严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定履行审批程序和信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 第八条 公司应严格防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用的行制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第九条 公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行相关审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 ?第三章公司董事会、高级管理人员的责任 第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的职责。 第十一条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的第一责任人。 第十二条 公司财务中心是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。 第十三条 公司在披露年度报告时，按规定披露控股股东及关联方资金占用及资金往来情况汇总表。公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司控股股东及关联方占用公司资金的情况出具专项审核意见，公司进行公告。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 第十四条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。 第十六条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章责任追究及处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；情节严重的，应依据法定程序对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免、解聘。 第二十条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司应依法追究相关责任人赔偿责任；其行为违反国家有关法律法规和证券监管部门规章的，应依法追究相关责任人的法律责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第五章附则 第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修订时亦同。 第二十二条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规及规章、规范性文件规定及《公司章程》不一致时，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳康泰生物制品股份有限公司 2025年 10月 中财网
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