康泰生物(300601):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 2025年10月 深圳康泰生物制品股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。 第二章董事会构成与职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 独立董事中至少包括一名会计专业人士。 董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 董事会关于公司购买或者出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为： 1．《公司章程》第四十七条第（一）款规定之外的公司担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 2．公司与关联人发生的关联交易，达到以下标准的，应提交董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。 未达到上述标准的，由董事长审批。 3．《公司章程》第四十七条第（三）款规定之外的财务资助事项须经董事会审议通过。董事会审议公司提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于董事会审议。 4.公司对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、对外捐赠等重大交易尚未达到《公司章程》第四十七条第（四）款规定的须经股东会审议标准的，但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审批。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除本条前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第五条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第三章董事会的召集与召开 第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起两个月内召开。 第八条 董事会定期会议通知应当于会议召开10日前通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄或其他通讯方式通知全体董事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日前通过专人递交、传真、电子邮件、邮递或其他通讯方式通知全体董事，紧急情况下可免除前述通知期限要求，可以随时召开。 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当以书面形式向董事长提出，包括提议的事由、会议议题、拟定的会议时间等。提议内容应当属于本规则及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 第十条 董事会会议通知应当列明以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十一条 董事收到会议通知后，对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以电话、电子邮件、专人、邮寄或其他通讯方式递交公司董事会秘书或指定的工作人员。 第十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前两日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得与会董事的认可后按期召开。 第十三条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或电子邮件等形式召开。 第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总裁、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的委托事项、授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；（四）委托人的签字或盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、电子邮件或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式相结合的方式召开。 第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四章董事会的表决与决议 第二十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 非现场参加会议的董事可以通过微信、邮件等电子通信方式进行表决,会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。 第二十二条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 第二十三条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该议案投赞成票，该议案方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）《公司法》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的因董事与会议议案有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。 第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事、审计委员会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。 第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 第二十八条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所之股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、决议、决议公告等，由证券事务部负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。 第五章 附则 第三十三条 本议事规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。 第三十四条 本议事规则自股东会通过之日起执行，修改时亦同。 第三十五条 本议事规则由董事会负责解释。 第三十六条 本议事规则未尽事宜或与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 深圳康泰生物制品股份有限公司 2025年10月 中财网
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