康泰生物(300601):关联交易决策制度（2025年10月）
关联交易决策制度 2025年10月 第一章总则 第一条 为规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市2 公司自律监管指引第号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由上述第1项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4 5% .持有公司 以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4.本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；2.在过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三章关联交易 第五条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第六条 公司的关联交易应符合下列基本原则： （一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿； （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （三）对必要的关联交易应不损害公司及非关联股东合法权益； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见； （五）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避。 干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。关联交易的价格或收费原则有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，由双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第四章关联交易的决策程序 第九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应当提交股东会审议。 交易标的为公司股权且达到前款规定标准的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、第十二条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施。 （四）公司与关联人的交易尚未达到股东会或董事会审议标准的，由董事长审批。 第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司与关联方之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度的规定。 第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。 第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。 第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价100% 格相比交易标的账面值溢价超过 的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第五章回避制度 第二十二条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当遵守以下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士； 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第六章 关联交易的信息披露 第二十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司做好登记管理工作。 第二十六条 公司应当按照《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的公司为关联人提供担保的，公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述、关联方基本情况、交易标的的基本情况； （二）关联交易的定价政策及定价依据； （三）关联交易协议的主要内容； （四）涉及关联交易的其他安排； （五）交易目的和对公司的影响； （六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（七）中介机构意见结论（如适用）； （八）深圳证券交易所或者公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。 第七章 附则 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 深圳康泰生物制品股份有限公司 2025年10月 中财网
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