[担保]康泰生物(300601):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 2025年 10月 第一章 总 则 第一条 为了规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（包括公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过50%的控股子公司和公司持股比例虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经董事会或股东会批准，公司及下属子公司或分公司不得对外提供担保。 第二章 担保的原则 第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第七条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为应当拒绝。 第三章对外担保的程序 第一节 担保的条件和调查 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有重要业务关系的单位； （三）公司下属控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）董事会或股东会认为具有资格的其他单位。 上述主体须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十一条 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 责任人需尽合理注意义务审查主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十二条 责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况、纳税情况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保人提供担保，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 第十三条 对于董事会或股东会要求被担保人提供的相关资料的，责任人应当向被担保人索取。 第二节 担保的批准及信息披露 第十四条 公司对外担保事项，应当经董事会审议，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 30% （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 ；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十六条有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的，公司有权依法追究其责任。 第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、禁止抵押或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查合同涉及的义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应要求被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十四条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十五条 董事会、股东会审议担保事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。 第二十六条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，责任人应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十三条 公司财务部门应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。 第三节 担保合同的审查和订立 第三十四条 经公司董事会或股东会表决通过，认为担保确有必要，且风险可控的，方可以担保。 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人银行借款逾期、拖欠利息，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的情况； （四）提供的材料真实、完整、有效。 第三十五条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律要求，合同事项明确。 第三十六条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人或该被担保人最高数额的授权。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第三十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或更改。 第三十八条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映另一方偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，另一方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第三十九条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第四十条 法律法规规定可以办理抵押、出质登记或其他担保物权登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理登记。 第四章 担保风险管理 第四十一条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十二条 公司对外担保，应当订立书面合同。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个交易日内履行还款义务。 第四十三条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第四十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第四十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十七条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四十八条 公司向债权人履行了担保责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保事项，必须按照本制度重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章 责任人责任 第五十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五十一条 公司董事、总裁及其他高管人员等相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第五十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十三条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重追究相关人员的责任。 第六章 附 则 第五十四条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。本制度未尽事宜或与国家法律、法规及规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律、法规及规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 深圳康泰生物制品股份有限公司 2025年10月 中财网
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