| 序
号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事和高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事
和高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 2 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 3 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
……
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 5 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。…… | 第二十九条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。…… |
| 6 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
上的股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证。…… | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上的股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。…… |
| 7 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… | 第三十三条公司股东享有下列权利：
……
（六）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
…… |
| 8 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
…… | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 9 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 |
| 11 | 第四十五条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过3000万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）本公司及其控股子公司提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
5000万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。股东
会审议前款第二项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 12 | 第四十七条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 13 | 第五十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 14 | 第五十二条……董事会不同意召开临 | 第五十二条……董事会不同意召开临时 |
| | 时股东会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 15 | 第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
监事会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
…… | 第五十三条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
…… |
| 16 | 第五十四条对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 17 | 第五十五条监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 18 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
…… |
| 19 | 第六十条股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 20 | 第六十九条股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
| 21 | 第七十条……
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
…… | 第七十条……
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
…… |
| 22 | 第七十二条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告 |
| 23 | 第七十三条董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 24 | 第七十五条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事和高级管理人员姓名；
…… | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事和
高级管理人员姓名；
…… |
| 25 | 第七十六条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 26 | 第七十九条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
…… | 第七十九条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
……
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
…… |
| 27 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补非独立董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的非独立董
事候选人或者增补非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会
增补独立董事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独
立董事候选人或者增补独立董事的候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人
或者增补非独立董事的候选人；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增
补独立董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人
数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者
增补独立董事的候选人；
（三）股东提名的董事候选人，由现任董
事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 |
| | 人数，提名非由职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股
东会选举。 | |
| 28 | 第八十五条股东会就选举董事、监事进
行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票者应执行以下
原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股
东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
……
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持股票总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可以当选的，对该等得
票相同的董事或者监事候选人需要单独进行
再次投票选举。 | 第八十五条股东会就选举董事进行表决
时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票者应执行以下原
则：
（一）董事候选人可以多于股东会拟选人
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
……
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持股票总数的半数。如当选董事不足股
东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可以当选的，对该等得票相同的董事候选人
需要单独进行再次投票选举。 |
| 29 | 第九十条……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
…… | 第九十条……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… |
| 30 | 第九十六条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 31 | 第九十九条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 第九十九条非职工代表董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。由职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会、
职工大会或者其他形式解除其职务。董事任期
三年，在不违反法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则的前提下，任期
届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 32 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
…… | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 33 | 第一百一十条董事会由七名董事组成，
设董事长一人。董事会成员中包括三名独立
董事。 | 第一百一十条董事会由七名董事组成，设
董事长一人。董事会成员中包括三名独立
董事、一名职工代表董事。 |
| 34 | 第一百一十四条董事会对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及
债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）应提交股东会审议通过的对外投
资事项之外的其他对外投资事项；但涉及运
用发行证券募集资金进行投资的，仍需经股
东会批准；
（二）累计金额在公司最近一期经审计
总资产值50%以下的资产抵押、质押事项；
（三）本章程第四十五条规定的对外担
保事项以外的其他对外担保事项；
（四）与主营业务相关的、融资后公司
资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发
行债券除外）；融资后公司资产负债率超过
60%时，单项金额人民币3000万元以下的债务
性融资事项（发行债券除外）；
（五）交易金额（包括承担的债务和费 | 第一百一十四条董事会对公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融
资等事项的决策权限如下：
（一）重大交易（提供财务资助及提供担
保除外）
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元； |
| | 用）占公司最近一期经审计净资产值50%以下
的收购、出售资产事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产不超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（七）交易金额不超过1000万，或者不
超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
的关联交易事项及其他应提交股东会审议通
过的关联交易事项之外的其他关联交易事
项。
前款规定属于董事会决策权限范围内的
事项，如法律、行政法规、中国证监会有关
文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定须提交股东会审议通过，按照有
关规定执行。
…… | 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述交易涉及数额达到股东会审议标准
的，董事会审议后应提交股东会审议。
（二）财务资助事项。公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。达
到股东会审议标准的，董事会审议后提交股东
会审议。资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及关联人的，无需履行董事会审议程序。
（三）关联交易（提供财务资助及提供担
保除外）。公司与关联自然人发生的成交金额
超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交
易。
（四）本章程第四十五条规定的应由股东
会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事
项；对于董事会权限范围内的担保事项，应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事
项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执
行。
…… |
| 35 | 第一百一十七条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 36 | 第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 37 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 |
| | 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 38 | 第一百三十五条公司董事会设置审计
委员会。 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 39 | 第一百三十九条……薪酬与考核委员
会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。
且委员会成员中应当有半数以上的独立董
事，并由独立董事担任召集人。战略委员会
的具体组成由董事会根据公司实际情况确
定。 | 第一百三十九条……薪酬与考核委员会，
委员会成员应为单数，并不得少于三名。且委
员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独
立董事担任召集人。战略委员会的具体组成由
董事会根据公司实际情况确定。 |
| 40 | 第一百四十八条总裁（经理）工作细则
包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；…… | 第一百四十八条总裁（经理）工作细则包
括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 41 | 第一百四十九条总裁（经理）可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁（经理）辞
职的具体程序和办法由总裁（经理）与公司
之间的劳动合同规定。 | 第一百四十九条总裁（经理）可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁（经理）辞职的
具体程序和办法由总裁（经理）与公司之间的
合同规定。 |
| 42 | 第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十五条董事、总裁（经理）和
其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。 | |
| | 本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。…… | 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。…… |
| 48 | 第二百〇七条公司因本章程第两百零
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
…… | 第一百九十二条公司因本章程第一百九
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算
…… |
| 49 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 50 | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 51 | 第二百一十九条释义
……
关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
…… | 第二百〇四条释义
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
…… |
| 52 | 第二百二十四条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百〇九条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
