中创物流(603967):中创物流股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为履行公司信息披露义务，规范公司信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规以及《中创物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。 第二条公司及公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，适用本制度；参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第三条公司信息披露义务人指： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司证券事务管理部门； (三)公司控股股东、实际控制人； (四)公司各部门、各分支机构、各控股或参股子公司及其负责人； (五)收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； (六)法律、行政法规和中国证监会规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露是公司应尽的义务和责任，公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规的有关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第六条信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”、“重大事件”或“重大信息”）。 信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第七条公司及信息披露义务人披露信息，应当符合以下要求： (一)以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载； (二)披露信息应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观； (三)内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求； (四)在法律、法规及规范性文件规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点； (五)同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外； (六)使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第三章信息披露的一般规定 第八条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。 第十一条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： (一)董事会作出决议； (二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； (三)公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生； 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）； (三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第十二条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第十三条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； (三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十七条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十八条公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上海证券交易所股票上市规则》或本制度规定的披露标准，或者《上海证券交易所股票上市规则》或本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。 第十九条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法第四章信息披露事务管理 第二十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作。 第二十一条证券事务管理部门为公司信息披露事务的常设机构，具体承担信息披露文件的编制、初审、上传、公告、接受投资者咨询、保管公司所有公告、备查文件以及董事、高级管理人员履行职责的记录等与公司信息披露相关的管理工作和日常事务。 第二十二条公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员是本部门和本单位信息报告的主要责任人。各负责人应当督促本部门或本单位严格执行本制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务管理部门和董事会秘书。 第二十三条公司各部门、各分支机构、各控股、参股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务管理部门或董事会秘书报告工作。各部门和各单位应将指定联络人的名单、联系方式及其变更情况及时报公司证券事务管理部门备案。 第二十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。 董事会应对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 第二十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十七条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司证券事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对证券事务管理部门履行配合义务。 第二十八条公司各部门、各单位应当配合公司开展信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。 第二十九条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第三十条公司股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合本公司履行信息披露义务。 第三十三条公司应当加强未公开信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第三十四条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第五章信息披露的范围及标准 第三十五条本制度所称“信息”是可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件以及证券监管部门要求披露的信息。 第三十六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节定期报告 第三十七条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第三十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后一个月内编制完成并披露。 第三十九条年度报告应当记载以下内容： (一)公司基本情况； (二)公司会计数据和财务指标； (三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； (四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； (五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告； (七)管理层讨论与分析； (八)报告期内重大事件及对公司的影响； (九)财务会计报告和审计报告全文； (十)中国证监会规定的其他事项。 第四十条半年度报告应当记载以下内容： (一)公司基本情况； (二)主要会计数据和财务指标； (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； (四)管理层讨论与分析； (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； (六)财务会计报告； (七)中国证监会规定的其他事项。 第四十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第四十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第四十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第四十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第四十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可前款所称重大事项包括： (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； (二)公司发生大额赔偿责任； (三)公司计提大额资产减值准备； (四)公司出现股东权益为负值； (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； (六)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； (十一)主要或者全部业务陷入停顿； (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (十四)会计政策、会计估计重大自主变更； (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十六)公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第四十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第六章信息披露的程序 第五十条定期报告披露程序： (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，相关部门负责落实编制定期报告相关工作；(二)审计委员会审核定期报告中的财务信息； (三)提交董事会审议； (四)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容； (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十一条临时报告的内部审批程序： （一）公司董事、高级管理人员及公司各有关部门信息披露负责人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间告知公司董事长和董事会秘书。 信息未公开前，所有知情人均应当注意做好保密工作； （二）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作。董事会秘书应当及时组织各相关部门起草报告文稿； （三）对于不需要董事会、股东会审批的，由董事会秘书审核并报董事长批准后披露；对于所涉及事项需经过董事会、股东会审批的，证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告，经董事会秘书审核后进行披露；（四）临时报告需加盖公司或董事会章。 第五十二条控股子公司信息披露应该遵循以下程序： （一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券部；控股子公司在涉及本制度第四十五条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东会审批的事件发生后应及时向公司董事长和董事会秘书报告，并按要求向公司证券部报送相关文件；（二）证券部负责编制临时报告，经董事会秘书审核后披露。 第七章信息披露的监督与责任 第五十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十四条信息披露义务人对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务管理部门咨询。 第五十五条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。 第五十六条公司及相关信息披露义务人应对各自的内部刊物、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以保密，且在相关信息正式公告前不得买卖本公司股票。 第五十七条公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。 第五十八条由于有关人员的失职或违反本制度导致信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人和所在单位或部门负责人给予批评教育、书面检查、通报等处分。给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。 第八章释义 第五十九条本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 第六十条本制度所称“及时”指自起算日起或者触及上海证券交易所股票上市规则披露时点的两个交易日内。 第九章附则 第六十一条本制度未尽事宜或本制度内容与法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所颁布的规范性文件或公司章程相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或上海证券交易所颁布的规范性文件或公司章程为准。 第六十二条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会批准后生效。 中创物流股份有限公司 2025年10月 中财网
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