中创物流(603967):中创物流股份有限公司重大交易决策制度
重大交易决策制度 第一章 总则 第一条 为确保中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易决策规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二） 上海证券交易所认定的其他交易。 第二章交易审批权限 第五条 除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条除本制度另有规定外，公司发生的交易达到下列标准的，由董事会表决通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司银行借款（包括签发承兑汇票或开立信用证等）的审批权限和程序： （一）单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，须提交股东会审议批准后实施； （二）单笔银行借款或贷款行给予公司的每年度综合授信占公司最近一期经审计净资产的30%以上50%以下，且绝对金额3000万以上的，须公司董事会批准后实施； （三）除上述（一）（二）项之外的其他银行借款，须公司董事会执行委员会批准后实施。 （四）公司董事会可以根据公司资产状况对本条所定审批权限进行调整。 第八条除本制度第五至七条规定外，公司发生的其他交易，由董事会执行委员会表决通过。 第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《担保决策制第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五条、第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第五条、第六条的规定。 第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第五条、第六条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五条、第六条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第五条、第六条的规定。 第十四条 公司仅可为纳入合并报表范围内的控股子公司及参股公司提供财务资助，除此之外，严禁向任何其他主体提供财务资助。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述审批规定。 第十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。 第十八条 公司设立分公司，由董事会执行委员会审议批准。 第三章附则 第十九条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第二十一条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中创物流股份有限公司 2025年11月 中财网
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