三鑫医疗(300453):2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
江西三鑫医疗科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的股份数量为313,250股，占回购前公司总股本522,397,525股的0.06%，本次限制性股票回购注销涉及的人数为31人，回购价格为3.1元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为985,277.05元（其中限制性股票回购款为971,075元，银行同期存款利息为14,202.05元）。 2、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 3、本次回购注销完成后，公司总股本 由522,397,525股减少为522,084,275 股。 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月6日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单进行核实。具体内容详见公司于2024年6月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 2、2024年7月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划授予的激励对象名单（修订稿）进行核实。 具体内容详见公司于2024年7月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 3、2024年7月30日至2024年8月8日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年8月9日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。 4、2024年8月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会获得授权办理公司股权激励计划相关事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年8月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 5、2024年8月15日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划激励对象名单（截至授予日）进行审核并发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年8月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。 6、2024年9月2日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-079），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的116名激励对象授予登记了813.565万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年8月30日。 7、2025年8月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司于2025年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。 8、2025年8月26日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-059）。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）回购注销的原因及数量 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，在本次限售期内，有2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，其全部已获授尚未解除限售的限制性股票19万股予以回购注销；29名激励对象当期个人层面解除限售系数未达1.0，当期不满足解除限售条件的股份12.325万股由公司回购注销。本次合计回购注销31.325万股第一类限制性股票。 （二）回购价格及定价依据 1、回购价格调整的原因 根据本激励计划及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 公司已于2024年9月9日实施完成2024年半年度权益分派，2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除回购专用证券账户中的股份160,000股后的519,436,545股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额51,943,654.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司已于2025年5月12日实施完成2024年年度权益分派，2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份160,000股后的522,237,525股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额104,447,505元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司已于2025年9月10日实施完成2025年半年度权益分派，2025年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份160,000股后的522,237,525股为基数，向全体股东每10股派发1.00元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额52,223,752.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2、回购价格的调整方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购价格调整的结果 本激励计划授予价格为3.5元/股，鉴于公司在2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成后，公司已实施完成2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，本次激励计划限制性股票的回购价格由3.5元/股调整为3.1元/股（不含利息）。 （三）回购资金总额及资金来源 本次回购注销的限制性股票数量为313,250股，回购价格为3.1元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为985,277.05元（其中限制性股票回购款为971,075元，银行同期存款利息为14,202.05元）。本次用于回购的资金全部来源于公司自有资金。 三、本次回购注销的办理情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验并于2025年10月18日出具了《验资报告》（中兴华验字[2025]第520001号），对公司减少注册资本及股本情况进行了审验，审验结果为：截至2025年10月17日止，公司已回购31名激励对象共计313,250股限制性股票，减少注册资本人民币313,250.00元，变更后的注册资本为人民币 522,084,275.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。 四、本次回购注销完成前后公司股本结构的变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本由522,397,525股减少为522,084,275股。本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：
②上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、本次回购注销对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。 六、备查文件 1、创业板上市公司股权激励授予限制性股票注销申请表； 2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字[2025]第520001号）； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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