昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司股东会规则
1范围 本标准规定了昊华能源股东会规则的管理内容和要求。 2规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 全国人大常委会 《中华人民共和国公司法》 全国人大常委会 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则》 中国证券监督管理委员会 《上市公司治理准则》 上海证券交易所 《股票上市规则》 昊华能源 《公司章程》 3术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本规则。 3.1股东会 是指由全体股东组成的，是公司的最高权力机构。 4职责 4.1股东会 在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，决定公司经营管理的重大事项。 4.2董事会 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，并向股东会报告工作情况。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 4.3经理层 负责具体组织落实股东会决议。 4.4各所属企业、本部各部室 4.4.1执行本规则，按要求提报议案，确保议案真实、准确、完整。 4.4.2提报议案未公开披露前，各部室负责人应切实做好本部门内幕信息知情人登记及保密工作。 5管理活动的内容与方法 5.1股东会的一般规定 5.1.1公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 5.1.2根据《公司法》及《公司章程》有关规定，股东会行使下列职权：5.1.2.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 5.1.2.2审议批准董事会的报告； 5.1.2.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.1.2.4对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.1.2.5对发行公司债券作出决议； 5.1.2.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；5.1.2.7修改《公司章程》； 5.1.2.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；5.1.2.9审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；5.1.2.10审议公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 5.1.2.11审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 5.1.2.12审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 5.1.2.13审议为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；5.1.2.14审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 5.1.2.15审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 5.1.2.16审议累计超过公司净资产百分之二十五的对外投资和资产抵押事项，累计超过公司净资产百分之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在3,000万元（含3,000万元）以上且占公司最近经审计净资产值百分之五以上的关联交易等事项；5.1.2.17审议批准变更募集资金用途事项； 5.1.2.18审议股权激励计划和员工持股计划； 5.1.2.19审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 5.1.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议： 5.1.3.1董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；5.1.3.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； 5.1.3.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 5.1.3.4董事会认为必要时； 5.1.3.5审计委员会提议召开时； 5.1.3.6法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 5.1.4公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 5.1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：5.1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定； 5.1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 5.1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 5.1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 5.2股东会的召集 5.2.1董事会应当按照本规则5.1.3规定的期限内按时召集股东会。 5.2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 5.2.3审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 5.2.4单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，召集时应按照下列程序办理： 5.2.4.1应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题及内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 5.2.4.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 5.2.4.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 5.2.4.4审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 5.2.4.5审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 5.2.5审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有关文件报送上海证券交易所备案。 5.2.6在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 5.2.7审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 5.2.8对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。 5.2.9董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 5.3股东会的提案与通知 5.3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 5.3.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 5.3.3召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。 5.3.4股东会通知中应当列明：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 5.3.5召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 5.3.6股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 5.3.6.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 5.3.6.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 5.3.6.3持有上市公司股份数量； 5.3.6.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 5.3.7发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。 5.4股东会的召开 5.4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 5.4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 5.4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 5.4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 公司有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。 5.4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 5.4.6法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 5.4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：5.4.7.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 5.4.7.2代理人的姓名或名称； 5.4.7.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 5.4.7.4委托书签发日期和有效期限； 5.4.7.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 5.4.8代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 5.4.9出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5.4.10召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 5.4.11股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 5.4.12股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 5.4.13在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 5.4.14公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。 5.4.15董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 5.4.15.1质询与议题无关； 5.4.15.2质询事项有待调查； 5.4.15.3回答质询将泄露公司商业秘密； 5.4.15.4回答质询将明显损害公司或股东共同利益； 5.4.15.5其他重要事由。 5.4.16会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 5.4.17召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所报告。 5.4.18股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 5.4.19股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 5.5股东会的表决和决议 5.5.1股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5.5.2下列事项由股东会以普通决议通过： 5.5.2.1董事会的工作报告； 5.5.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.5.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 5.5.2.4除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过： 5.5.3.1公司增加或者减少注册资本； 5.5.3.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 5.5.3.3《公司章程》的修改； 5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 5.5.3.5股权激励计划； 5.5.3.6法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5.5.4股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.5.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 5.5.5.1为交易对方； 5.5.5.2拥有交易对方直接或者间接控制权的； 5.5.5.3被交易对方直接或者间接控制； 5.5.5.4与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；5.5.5.5在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 5.5.5.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；5.5.5.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 5.5.5.8中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 5.5.6股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 5.5.7公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.5.8股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 5.5.9公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 5.5.10股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，股东会选举两名以上非独立董事或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 5.5.11除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： 5.5.11.1本次发行优先股的种类和数量； 5.5.11.2发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 5.5.11.3票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； 5.5.11.4优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； 5.5.11.5回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； 5.5.11.6募集资金用途； 5.5.11.7公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； 5.5.11.8决议的有效期； 5.5.11.9公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； 5.5.11.10对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 5.5.11.11其他事项。 5.5.12股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 5.5.13同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 5.5.14股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举一名股东代表和一名审计委员会委员负责计票、监票；若现场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与计票、监票的，应当分别推举一名无关联关系的董事和审计委员会委员负责计票、监票。 5.5.15出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.5.16股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 5.5.17股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 5.5.18提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 5.5.19公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 5.5.20公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 5.5.21股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 5.6会议记录及存档 5.6.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：5.6.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 5.6.1.2会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；5.6.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；5.6.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.6.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 5.6.1.6律师及计票人、监票人姓名； 5.6.1.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 5.6.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 5.7附则 5.7.1本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。 5.7.2本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 5.7.3本议事规则作为章程的附件，由董事会拟定、股东会审议通过后生效，修订亦同。 5.7.4本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律法规及《公司章程》等为准。 6检查与考核 6.1归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。 6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。 6.3考核时间：每年年末。 中财网
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