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国瓷材料(300285):公司对外投资购买股权投资基金部分份额暨与专业投资机构共同投资及合作
| 时间：2025年10月27日 20:10:39 中财网 |
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司对外投资购买股权投资基金部分份额暨与专业投
资机构共同投资及合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）与未名金石投资管理（北京）有限公司（以下简称“未名金石投资”）签署了《份额转让协议》，并与其他合伙人签订了《合伙协议》，公司以0元对价受让未名金石投资持有的北京恒誉未名股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京恒誉未名”）37.52%份额，受让完成后，公司将按照《合伙协议》的约定履行2,000万元人民币注册资本的实缴出资义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东会审议批准，交易完成后，公司将持有北京恒誉未名37.52%的份额。
二、交易对手方介绍
1、名称：未名金石投资管理（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110108335525175B
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：1,052.6316万元
5、法定代表人：陈朝辉
6、成立日期：2015-03-31
7、注册地址：北京市通州区胡家垡村甲8号院1号楼7层711
8、经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9、主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 陈朝辉 | 95% |
| 2 | 李香亭 | 5% |
| 合计 | 100% |
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、名称：北京恒誉未名股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110114MAG00E8X53
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册资本：5,330万元
5、执行事务合伙人：禹州华誉未名资产管理有限公司
6、成立日期：2025-09-25
7、注册地址：北京市昌平区回龙观东大街338号院1号楼A座二层208248、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）本次投资前后的份额结构变化
1、本次投资前
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 未名金石投资管理（北京）有限公司 | 2,229 | 41.81989% |
| 2 | 顶瑞（北京）科技有限公司 | 1,500 | 28.14259% |
| 3 | 北京世源众联科技有限公司 | 1,000 | 18.76173% |
| 4 | 李克英 | 200 | 3.75235% |
| 5 | 韩国钧 | 200 | 3.75235% |
| 6 | 吴艳萍 | 100 | 1.87617% |
| 7 | 赵帅 | 100 | 1.87617% |
| 8 | 禹州华誉未名资产管理有限公司 | 1 | 0.01876% |
| 合计 | 5,330 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 | 2,000 | 37.52% |
| 2 | 西安获德图像技术有限公司 | 1,029 | 19.31% |
| 3 | 北京世源众联科技有限公司 | 1,000 | 18.76% |
| 4 | 姚飞 | 500 | 9.38% |
| 5 | 李克英 | 200 | 3.75% |
| 6 | 韩国钧 | 200 | 3.75% |
| 7 | 赵帅 | 200 | 3.75% |
| 8 | 未名金石投资管理（北京）有限公司 | 100 | 1.88% |
| 9 | 吴艳萍 | 100 | 1.88% |
| 10 | 禹州华誉未名资产管理有限公司 | 1 | 0.02% |
| 合计 | 5,330 | 100.00% |
| 企业名称 | 禹州华誉未名资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411081MA44249M7A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 陈朝辉 |
| 成立日期 | 2017-06-09 |
| 注册地址 | 禹州市人民防空大楼三楼 |
| 经营范围 | 资产管理；项目运营及管理。 |
| 主要股东 | 未名金石投资管理（北京）有限公司持股80%、许昌市国融资产 运营有限公司持股20% |
| 备案情况 | 禹州华誉未名资产管理有限公司在募集资金前已依照相关法律 法规、行业规定在中国基金业协会登记为私募基金管理人，基金 管理人登记编码为【P1067396】 |
| 是否存在被列为失信 被执行人情形 | 否 |
1、西安获德图像技术有限公司
| 企业名称 | 西安获德图像技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610103399801300R |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 588万元 |
| 法定代表人 | 赵瑾 |
| 成立日期 | 2014-05-23 |
| 注册地址 | 陕西省西安市碑林区火炬路33号碑林科技产业园3号楼9楼 D902 室 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软 硬件及辅助设备零售；软件销售；计算机及办公设备维修；人工 智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理； 专业设计服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息 技术咨询服务；工业设计服务；计算机及通讯设备租赁；电子产 品销售；会议及展览服务；集成电路设计；信息系统集成服务； 电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备 销售；电力电子元器件销售；人工智能理论与算法软件开发；人 工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基 础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统 服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动) |
| 主要股东 | 47% 35% 18% 赵瑾持股 、康雪娟持股 、高原持股 |
| 备案情况 | 不适用 |
| 是否存在被列为失信 被执行人情形 | 否 |
| 企业名称 | 北京世源众联科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110106766759811N |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,175万元 |
| 法定代表人 | 苑占永 |
| 成立日期 | 2004-09-20 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号七区五号楼七层(园区) |
| 经营范围 | 技术开发；技术服务；技术推广。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
| 主要股东 | 李明东持股40%、苑占永持股40%、北京金瑞盛科技有限公司持 股7.5%、北京飞马商贸有限公司持股5%、北京叶子丰燊商贸有 限公司持股2.5%、北京市润福隆商贸有限公司持股2.5%、北京 金华晨轩科技有限公司持股2.5% |
| 备案情况 | 不适用 |
| 是否存在被列为失信 被执行人情形 | 否 |
| 企业名称 | 未名金石投资管理（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108335525175B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,052.6316万元 |
| 法定代表人 | 陈朝辉 |
| 成立日期 | 2015-03-31 |
| 注册地址 | 北京市通州区胡家垡村甲8号院1号楼7层711 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 ” 或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 主要股东 | 陈朝辉持股95%、李香亭持股5% |
| 备案情况 | 不适用 |
| 是否存在被列为失信 被执行人情形 | 否 |
身份证号码：320722********0036，住所：北京市海淀区，不存在被列为失信被执行人情形。
5、李克英
身份证号码：412301********2529，住所：河南省商丘市，不存在被列为失信被执行人情形。
6、韩国钧
身份证号码：130827********4018，住所：北京市丰台区，不存在被列为失信被执行人情形。
7
、赵帅
身份证号码：370628********6553，住所：北京市顺义区，不存在被列为失信被执行人情形。
8、吴艳萍
身份证号码：610102********2742，住所：陕西省西安市，不存在被列为失信被执行人情形。
（四）权属状况说明
北京恒誉未名不属于失信被执行人。北京恒誉未名的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）主要财务指标
由于北京恒誉未名成立时间较短，未正式开始运营，因此截至目前暂无财务数据。
（六）其他
北京恒誉未名不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。
四、关联关系或其他利益关系说明
禹州华誉未名资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、不存在以直接或间接形式持有公司股份等情况。
五、相关协议的主要内容
（一）《份额转让协议》的主要内容
转让方（以下简称甲方）：未名金石投资管理（北京）有限公司
受让方（以下简称乙方）：山东国瓷功能材料股份有限公司
一、转让标的、转让价格及转让款的支付
1、甲方同意将其在有限合伙中的2000万元份额（占有限合伙出资比例的37.52%，以下简称“标的合伙份额”）以人民币0元的价格转让给乙方，乙方同意以本协议约定的条件受让前述标的合伙份额。
2、乙方承诺在有限合伙工商变更登记完成后3个工作日内，将2000万元注册资本以货币资金形式足额缴纳支付至有限合伙企业募集结算专用账户。
二、标的合伙份额交割
1、双方一致同意，乙方完成2000万元注册资本实缴之日为标的合伙份额转让的交割日（以下简称“交割日”）。
2、自交割日起，转让方不再享有和履行标的合伙份额对应的相关合伙人权利和义务；受让方成为标的企业的合伙人，依法享有合伙人权利并履行合伙人义务。
三、工商变更
甲方承诺于本协议签订之日起5个工作日内，就本次合伙份额转让完成有限合伙的工商变更登记手续。
四、违约责任
1、双方违约行为导致守约方损失的，违约方应当向守约方赔偿因其违约行为导致守约方受到的全部损失，以及向违约方主张权利所支出的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、差旅费、调查费、公证费等）。
2、如上述甲方/乙方的保证不真实或有任何重大遗漏的，视为甲方/乙方违约。
由此给乙方/甲方、基金管理人或基金财产造成损失的，由违约方承担赔偿责任。
（二）《合伙协议》的主要内容
第一条合伙企业基本情况
1.1合伙企业设立
1.1.1合伙企业根据《合伙企业法》在中国设立。合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。
1.1.2合伙企业为单一标的基金，拟专项投资于北京人形机器人创新中心有限公司股权。
1.2合伙企业名称
合伙企业的名称为：北京恒誉未名股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
1.3合伙企业经营场所
合伙企业注册的经营场所为北京市昌平区回龙观东大街338号院1号楼A座二层20824。
1.4合伙企业目的
本协议的全体合伙人出于投资之目的，根据《合伙企业法》及其他法律规定设立合伙企业，以合伙企业作为全体合伙人出资构成之基金的载体，按照本协议规定实施投资以获得投资收益。
1.5合伙企业经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事上述经营活动）。
1.6合伙企业期限
1.6.1本合伙企业存续期为自本合伙企业基金产品成立之日起满七（7）年之日止，其中项目投资期五（5）年，退出期二（2）年。经全体合伙人一致同意可以决定延长或缩短企业存续期。
1.6.2基金投资期自合伙企业营业执照签发之日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）自成立日起届满5年之日；或（2）发生执行事务合伙人变更事件且替任的执行事务合伙人未能如约产生；或（3）全体合伙人决定终止投资期。
1.6.3退出期自投资期终止之日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）合伙企业经营期限届满；或（2）本合伙企业所有投资项目均已退出；或（3）全体合伙人决定终止退出期。在退出期，除非全体合伙人同意，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。
1.7合伙人对合伙企业债务的责任
1.7.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
1.7.2有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
1.8举债和担保限制
有限合伙企业不得举债或对外提供担保。
第二条合伙人及其出资
2.1普通合伙人（GP）
本合伙企业普通合伙人为禹州华誉未名资产管理有限公司（本合伙企业执行事务合伙人）。
2.2有限合伙人（LP）
有限合伙企业有限合伙人为北京世源众联科技有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司、西安获德图像技术有限公司、未名金石投资管理（北京）有限公司、赵帅、韩国钧、吴艳萍、李克英、姚飞。
2.3合伙人的出资方式、数额和缴付期限
| 出资方式 | 出资数额 （万元） | 占出资总 额比例 | 缴付期限 | |
| 禹州华誉未名资产管理有限 公司 | 货币 | 1 | 0.02% | 2025年12月31日 |
| 北京世源众联科技有限公司 | 货币 | 1,000 | 18.76% | 2025年12月31日 |
| 山东国瓷功能材料股份有限 公司 | 货币 | 2,000 | 37.52% | 2025年12月31日 |
| 西安获德图像技术有限公司 | 货币 | 1,029 | 19.31% | 2025年12月31日 |
| 未名金石投资管理（北京） 有限公司 | 货币 | 100 | 1.88% | 2025年12月31日 |
| 赵帅 | 货币 | 200 | 3.75% | 2025年12月31日 |
| 韩国钧 | 货币 | 200 | 3.75% | 2025年12月31日 |
| 吴艳萍 | 货币 | 100 | 1.88% | 2025年12月31日 |
| 李克英 | 货币 | 200 | 3.75% | 2025年12月31日 |
| 姚飞 | 货币 | 500 | 9.38% | 2025年12月31日 |
| 合计 | 5,330 | 100.00% |
有限合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人出资额与有限合伙人出资额之总和。未经所有合伙人一致同意，任何合伙人无权利单方面决定对有限合伙企业认缴出资额予以调整。
2.5出资方式
除非本协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币货币形式出资。
2.6募集期
基金募集期为2025年12月31日前（经持有50%以上份额的合伙人决定同意则可缩短或延长基金募集期）。
第三条合伙事务的执行
3.1执行事务合伙人
3.1.1执行事务合伙人应具备的条件为：系有限合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的主体担任有限合伙企业之执行事务合伙人，且有限合伙企业仅可在执行事务合伙人退伙、被除名、不适合担任执行事务合伙人及依本协议约定转让权益时可更换执行事务合伙人。
3.1.2全体合伙人签署本协议即视为禹州华誉未名资产管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
3.2执行合伙事务
有限合伙企业事务由执行事务合伙人执行，包括：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应执行合伙企业投资决策委员会作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
3.3有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
第四条合伙人会议和投资决策委员会
4.1合伙人会议
4.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括：
（1）听取并审议执行事务合伙人所作上一年度的年度报告；
（2）变更合伙企业的名称；
（3）变更合伙企业的经营范围和经营场所；
（4）按照本协议约定，提前缩短或继续延长合伙企业经营期限；
（5）变更合伙企业认缴出资规模；
（6）修订本协议；
（7）按照本协议约定，批准合伙人转让其持有的合伙权益；
（8）按照本协议约定，将合伙人除名及接纳新的合伙人入伙；
（9）审议合伙企业的解散及清算事宜；
（10）本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（11）涉及到合伙人与本合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙人须回避，须经其他合伙人一致同意）；
（12）普通合伙人认为需由合伙人会议决议的其他事项；
（13）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
4.1.2本协议第4.1条全部项的表决须经二分之一以上合伙份额表决同意方可通过。
4.2投资决策委员会
4.2.1投资决策委员会的组建
有限合伙企业设立投资决策委员会，是有限合伙企业项目投资及项目退出决策的唯一权力机构，负责本有限合伙企业投资事项的审议决策。
有限合伙企业设立投资决策委员会，基金投资决策委员会为最高投资决策机构，共设3名投委会成员，其中3名委员均由普通合伙人禹州华誉未名资产管理有限公司委派。投资决策委员会不得由各有限合伙人及其关联方担任（未名金石投资管理（北京）有限公司除外）。投资决策委员会决议需3票通过。
投资决策会委员任免、议事规则调整均由普通合伙人独立决定，无需经有限合伙人同意。
4.2.2投资决策委员会的决议职权范围包括：
（1）对拟投资项目及投资方案进行论证和评审，做出批准或不批准投资的决策；
（2）定期或不定期对已投资项目进行检查，提出风险预警及整改要求；（3）对项目的退出方案进行决策。
（4）闲置资金的短期投资方案（如银行存款、国债配置）；
（5）单次50万元以上中介费用（如法律、评估费）的支付审批；
（6）基金托管账户变更、审计机构年度续聘等事项；
（7）根据本协议第十二条的原则和规定确定合伙企业的利润分配方案。
第五条管理方式
5.1本合伙企业的基金管理人为执行事务合伙人，本合伙企业投资业务以及其他经营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，但本协议另有约定的除外。
5.2基金管理人应根据适用法律和规范，在遵守适用法律和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（4）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；
（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；
（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；
（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（8）依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；（9）确保旗下所管理的各基金之间独立运作；
（10）依照合伙企业及执行事务合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。
5.2.1基金管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为投资基金应履行的基金备案手续，并履行相关的定期信息／重大信息更新等信息报送义务。
5.2.2全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构（如适用）或其他份额登记义务人（如适用）应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。
5.2.3全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
第六条入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
6.1有限合伙人入伙
合伙企业经全体合伙人同意可以接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。
6.2有限合伙人退伙
6.2.1除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
6.2.2如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
6.2.3在合伙企业存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一时，执行事务合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙：
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为有限合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行；
（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业中的资格。但该继承人不愿意成为有限合伙人的，合伙企业应当按照当时该合伙人在合伙企业中所持有的合伙权益向该有限合伙人的继承人退还被继承的财产。
全体合伙人特此确认根据约定退伙的情形下，在适用法律和规范允许的前提下，执行事务合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与拟退伙或转让的有限合伙人（以及新入伙的有限合伙人，如适用）签署有关退伙、入伙、转让相关的全部协议、文件以及相关的全部工商变更登记文件。
6.3普通合伙人入伙、除名及更换
6.3.1本合伙企业存续期间，除非全体有限合伙人同意，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
6.3.2普通合伙人因故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将普通合伙人除名。
6.4普通合伙人退伙
6.4.1普通合伙人在此承诺，除非根据本合同的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
6.4.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，本合伙企业无普通合伙人，则合伙企业进入清算程序。
6.5有限合伙人合伙权益的转让
6.5.1有限合伙人仅可按照本协议之明确约定转让其合伙企业权益。不符合本协议规定之权益转让可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人，并要求其承担违约责任。
6.5.2拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）希望转让其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效转让”：（1）合伙权益转让不会导致合伙企业有限合伙人多于49人；
（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
（3）因转让所发生的所有费用由转让方和受让方自行协商确定如何承担。
6.5.3有限合伙人转让其持有的有限合伙权益，需通知其他合伙人，其他合伙人承诺放弃优先受让权。
6.5.4受让方必须书面明确其遵守本协议及普通合伙人与有限合伙人之间的约定并承继其权利义务。
6.6普通合伙人合伙权益的转让
6.6.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙企业当中的任何权益。
6.6.2如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使有限合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经合伙人会议同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。
6.6.3在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
6.7有限合伙人和普通合伙人身份转换
除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第七条利润分配及亏损承担
7.1分配
7.1.1本有限合伙企业的现金收入，包括但不限于（1）本有限合伙企业从项目投资获得的收入；（2）本有限合伙企业项目投资期间自被投资项目中所获得的分红、股息、利息及/或其他类似的现金收入；（3）本有限合伙企业自被投资项目清算获得的现金收入；（4）本有限合伙企业项目投资取得的其他收入；（5）本有限合伙企业自投资持有工具获得的分配款项及/或财产份额转让收入及/或退伙结算款项；（6）流动性投资收入和其他收入。
7.1.2合伙企业根据本协议约定允许的闲置现金管理所取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。
7.2取得现金收入时的分配
7.2.1本有限合伙企业获得的现金收入在扣除（1）本有限合伙企业应就该等收入缴纳的税费（如有）；（2）应向普通合伙人或其指定第三方返还的垫付费用；（3）应支付管理费用、托管费用等合伙费用；（4）预留合伙费用后，即成为本有限合伙企业的“可分配现金收入”，应依据全体合伙人的决议确定是否进行分配及具体分配方案。如决议分配，自投资决策委员会决议出具之日之日起三十（30）天内按如下原则和顺序进行分配：
（1）有限合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向有限合伙人根据其实缴出资比例进行分配，直至该有限合伙人截至该分配之日根据本第（1）段累计获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；（2）普通合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向普通合伙人根据其实缴出资比例进行分配，直至该普通合伙人截至该分配之日根据本第（2）段累计获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；（3）按照上述第（1）、（2）阶段分配完本金后如有剩余，则按以下约定进一步分配：
有限合伙人按实缴出资比例共取得80%的超额收益，普通合伙人禹州华誉未名资产管理有限公司取得剩余20%的超额收益。
7.2.2若合伙企业清算时整体亏损，有限合伙在实缴出资总额之内的亏损先由普通合伙人出资部分进行承担，普通合伙人出资部分进行承担不足的由有限合伙人根据实缴出资额按比例分担。
7.3非现金分配
7.3.1在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提出，并经投资决策委员会由执行事务合伙人和合计持有百分之六十七（67%）以上（含）合伙权益的合伙人通过方可做出决议以非现金方式进行分配。
7.3.2执行事务合伙人按照规定向全体合伙人进行非现金分配并全部完成以后，视同对非现金分配部分对应的投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照本条规定的原则进行分配。
7.3.3若合伙企业进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。
7.4亏损分担
合伙企业在实缴出资总额之内的亏损先由普通合伙人实缴出资部分进行承担，普通合伙人实缴出资部分进行承担不足的由有限合伙人根据实缴出资额按比例分担（为避免疑问，在合伙企业发生亏损时，普通合伙人、基金管理人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金）。
第八条投资业务
8.1投资范围
8.1.1本合伙企业为单一标的基金，拟专项投资于北京人形机器人创新中心有限公司股权。
8.1.2合伙企业闲置现金资产，包括待投资及费用备付的现金，只能投资于银行存款、国债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。
8.2投资模式
有限合伙企业应以符合法律、法规规定的投资模式进行对外项目的股权投资。
8.3本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。
8.4投资限制
（1）合伙企业不得从事贷款或证券类品种（投资企业上市除外）、期货、房地产、证券投资合伙企业、企业债券、金融衍生品等投资，也不得用于赞助、捐赠等支出；
（2）合伙企业在存续期内不得对外提供担保、保证等，形成或有债务；（3）合伙企业资金不得购买高风险的理财产品；
（5）合伙企业不得吸收或变相吸收存款；
（6）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）合伙企业不得发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（8）合伙企业不得在存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（9）合伙企业不得从事其他国家法律法规禁止的业务。
8.5退出方式
8.5.1本合伙企业所投资企业的股权退出方式包括转让给第三方（VC\PE）、被其他公司收购兼并、公司管理层回购、IPO、新三板、清算等。
8.5.2普通合伙人制定退出方案时，应以退出价值最大化为目标，综合评估退出方式和时机。首先应维护有限合伙人的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
北京恒誉未名为单一标的基金，拟专项投资于北京人形机器人创新中心有限公司股权。公司本次收购北京恒誉未名的部分份额，是基于对机器人行业未来发展潜力与市场需求的积极判断，并结合公司现有业务布局等多方面因素所作出的决策，不仅有助于提升公司资产投资收益水平，也将进一步加深公司对机器人领域的理解与认知，为公司新材料业务在机器人相关产业链中的协同与融合探索新的发展机遇。
2、存在的风险
具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、市场竞争、自身的运营管理水平等多种因素影响，存在投资回收期较长或投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，尽力维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
公司本次投资资金来源于自有资金或自筹资金，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他
1、公司本次对外投资购买股权投资基金部分份额暨与专业投资机构共同投资及合作不存在同业竞争或关联交易的情形，但投资基金在以后的投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
2、公司持股5%以上的股东，董事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。
3、公司对本次投资基金的会计处理方法：公司本次投资既不存在对基金实施控制或共同控制的情形，也不存在对基金产生重大影响的情形，公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的会计准则进行核算。
4、公司过去十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
八、报备文件
1、《份额转让协议》；
2、《合伙协议》。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会
2025年10月27日
中财网