昊华能源(601101):北京昊华能源股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
1范围 本标准规定了昊华能源规范与关联方资金往来的管理内容和要求。 2规范性引用文件 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。 全国人大常委会 《中华人民共和国公司法》 全国人大常委会 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》 上海证券交易所 《股票上市规则》 昊华能源 《公司章程》 昊华能源 《关联交易管理办法》 3术语、定义 下列术语、定义和缩略语适用于本办法。 3.1关联方 包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 3.1.1具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：3.1.1.1直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 3.1.1.2由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.1.1.3关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3.1.1.4持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 3.1.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 3.1.2.1直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 3.1.2.2公司董事、高级管理人员； 3.1.2.43.1.2.2条和3.1.2.3条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 3.1.3具有下列情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，为公司的关联人：3.1.3.1在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在3.1.1、3.1.2条所述情形之一； 3.1.3.2中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜。 3.2公司 除本条外，指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 4职责 4.1股东会 审议批准关联方以资抵债方案。 4.2审计委员会 4.2.1负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作，必要时可以聘请中介机构提供专业意见； 4.2.2检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施； 4.2.3公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 5管理活动的内容与方法 5.1公司与关联方资金往来的规范 5.1.1控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 5.1.2公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 5.1.2.1为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 5.1.2.2有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 5.1.2.3委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 5.1.2.4为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5.1.2.5代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 5.1.2.6中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 5.1.3公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。 5.1.4公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： 5.1.4.1用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 5.1.4.2公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 5.1.4.3独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 5.1.4.4公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 5.2资金往来支付程序 5.2.1公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 5.2.2公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当5.3审计和档案管理 5.3.1公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 5.3.2公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 5.4法律责任 5.4.1当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益的情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。 5.4.2公司董事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。 5.4.3当公司股东因控股股东、公司董事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。 5.5附则 5.5.1本制度未作规定的，适用有关法律法规和《公司章程》的规定。 5.5.2本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。 6检查与考核 6.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。 6.2考核依据：执行昊华能源相关制度管理规定。 6.3考核时间：每年年末。 中财网
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