五洲新春(603667):国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:五洲新春:国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing’anDistrict,Shanghai,ChinaT.+862152341668F.+862152341670 E.grandallsh@grandall.com.cnW.www.grandall.com.cn 2025年10月 目 录 释 义...........................................................................................................................2 第一节 引言..........................................................................................................6 第二节 正文........................................................................................................10 一、 本次发行的批准和授权.....................................................................10二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................14三、 本次发行的实质条件.........................................................................16四、 发行人的设立.....................................................................................19 五、 发行人的独立性.................................................................................21 六、 发行人的发起人和股东.....................................................................22七、 发行人的股本及演变.........................................................................25八、 发行人的业务.....................................................................................26 .........................................................................28九、 关联交易及同业竞争 十、 发行人的主要财产.............................................................................29 十一、 发行人的重大债权债务.....................................................................31十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................31十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................32十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............32十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................33十六、 发行人的税务.....................................................................................33 十七、 发行人的环境保护、产品质量及安全生产.....................................34十八、 发行人募集资金的运用.....................................................................34十九、 发行人业务发展目标.........................................................................34 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................34二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................35二十二、结论意见.............................................................................................36 第三节 签署页.........................................................................................................37 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2025年度向特定对象发行A股股票的专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对浙江五洲新春集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》。 第一节 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。 2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 秦桂森律师：本所合伙人、律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT28楼；电话：021-52341668；传真：021-52341670。 罗端律师：本所合伙人、律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT28楼；电话：021-52341668；传真：021-52341670。 黄雨桑律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT28楼；电话：021-52341668；传真：021-52341670。 二、 出具法律意见书涉及的主要工作过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行进程的需要，对发行人情况进行了调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《18号适用意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护、产品质量及安全生产；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作： （一）与发行人董事、取消监事会前的监事、高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，并就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意见，取得了相关资料； （二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验； （三）与发行人董事、取消监事会前的监事、高级管理人员了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，上述对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件； （四）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师查阅了工商内档，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括工商、税务等方面）。本所律师还就发行人、发行人持股5%以上股东、发行人的董事、取消监事会前的监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺、确认； （五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和股东（大）会、董事会、监事会议事规则等公司治理文件，审查了发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐人等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。 三、 律师应当申明的事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐人等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。 （六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、 本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 1. 2025年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特A 2025 定对象发行 股股票方案的议案》等议案，并将该等事项提请发行人 年第三次临时股东大会审议批准。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2. 2025年7月2日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，同意本次发行，并批准发行方案。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。 根据上述会议决议，本次发行方案的具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 ?2、发行方式和发行时间 本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 ?3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 4．发行数量 本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,860,831股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限将作出相应调整。 本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 5、发行价格、定价基准日及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中， P1为调整后发行价格， P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 ?6、本次发行股份的限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、募集资金规模和用途 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本方案之日起12个月。 本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。 （二）本次发行的授权 发行人2025年第三次临时股东大会已通过决议，授权公司董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排； 2 A 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 股股票有关的一切协议、合约和文件； 3、办理本次向特定对象发行A股股票的申报事项； 4、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行A股股票有关的其他备案事宜； 5、聘请保荐人等中介机构办理本次向特定对象发行A股股票申报事宜；6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜； 7、若国家相关法律法规或监管部门关于向特定对象发行A股股票的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整；8、设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户及在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。 （三）本次发行的核准 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行事宜获得了现阶段必需的批准与授权，尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市 1. 发行人于2012年12月由五洲有限整体变更设立为股份有限公司，设立时注册资本为15,180万元，并经天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健[2012]419 2012 12 27 验 号）确认。 年 月 日，五洲新春获得由浙江省绍兴市工商 局核发的注册号为“330624000040168”的《企业法人营业执照》，2015年12月14日取得统一社会信用代码为“91330600704507918P”的《营业执照》。 2. 2016年9月23日，经中国证监会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2174号）同意，核准五洲新春公开发行新股不超过5,060万股。公司于2016年10月25日在上交所挂牌交易，股票代码为603667，股本总额为20,240万股。 本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市。 （二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易 1. 经本所律师核查，发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330600704507918P的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所A 603667 A 上市交易， 股股票代码： ， 股股票简称：五洲新春。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人2025年第三次临时股东大会相关会议文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值1.00元，本次发行价格经发行人第五届董事会第四次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 经本所律师核查，本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形，具体如下： （1）根据发行人出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025]16499号）及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东（大）会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 （2）根据《浙江五洲新春集团股份有限公司2024年度审计报告》（天健审[2025]8734号）及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 （3）根据发行人出具的书面确认文件及发行人现任董事、高级管理人员、取消监事会前的监事出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员、取消监事会前的监事不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 （4）根据发行人出具的书面确认文件、发行人董事、取消监事会前的监事、高级管理人员出具的承诺、公安等主管部门出具的证明及中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员、取消监事会前的监事不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 （5）根据发行人出具的书面确认文件、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及公安等主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 （6）根据发行人出具的书面确认文件及发行人及其子公司拉取的《企业专项信用报告》及相关主管部门开具的合规证明，并经本所律师核查，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）根据发行人2025年第三次临时股东大会相关会议文件、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。 （2）根据发行人出具的书面确认文件、发行人2025年第三次临时股东大会相关会议文件并经本所律师核查，本次发行募集资金项目之实施不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、根据发行人第五届董事会第四次会议、发行人2025年第三次临时股东大会相关会议文件，本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者；本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。 4、经本所律师核查，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《18号适用意见》的相关规定 1、根据发行人《募集说明书》《2025年半年报》及发行人出具的书面确认文件，发行人不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等，符合《18号适用意见》第一条的规定。 2、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18号适用意见》第二条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《18号适用意见》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 1.发行人系依法设立的股份有限公司 经核查，发行人系由五洲有限整体变更（即以发起设立方式）设立。 发行人系由张峰、王学勇、俞越蕾、蓝石投资、张玉、南京钢铁股份有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、五洲控股、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江红土创业投资有限公司、俞云峰、张天中、深圳市创新投资集团有限公司、潘琦、谢卿宝、张虹、李晔、张圣翠、王明舟、刘余、高军、张霞，22名五洲有限的股东为发起人共同发起，由五洲有限通过整体变更设立的股份有限公司。 2012年11月25日，五洲有限全体股东召开股东会会议，审议通过五洲有限整体变更为股份公司的方案。 2012年10月28日，天健会计师事务所出具了“天健审[2012]第5741号”《审2012 9 30 计报告》，确认经审计，截至 年 月 日，五洲有限的账面净资产为 366,240,521.90元。 2012年11月7日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2012]414号”《评估报告》，确认经评估，截至2012年9月30日，五洲有限的净资产评估值为545,047,921.52元。 2012年11月25日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，按2012年10月28日天健会计师事务所出具的天健审[2012]第5741号《审计报告》审计确认的截至2012年9月30日的账面净资产366,240,521.90元按照2.4127:1的比例折合股本总额15,180万股，其余计入资本公积的方式整体变更为股份公司，各发起人按照在原五洲有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。 2012年12月16日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人均出席该次会议。会议审议并通过了公司整体变更的相关议案，并审议通过了设立浙江五洲新春集团股份有限公司的相关议案及《公司章程》。 2012年12月16日，天健会计师事务所就出资到位情况出具了天健验 [2012]419号《验资报告》，验证五洲新春注册资本实收金额为15,180万元已足额到位。 2012年12月27日，五洲新春取得绍兴市工商行政管理局核发的注册号330624000040168的《企业法人营业执照》，五洲有限正式变更为股份有限公司。 2.A股首次公开发行、上市 2016年9月23日，中国证监会出具《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2174号），核准五洲新春公开发行新股不超过5,060万股。公司于2016年10月25日在上交所挂牌交易，股票代码为603667，股本总额为20,240万股。 本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。 五、 发行人的独立性 （一）发行人业务独立 经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承钢材产品生产；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；五金产品批发；工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立 经本所律师核查，发行人拥有的房产、土地使用权等主要财产的权属证书完整、取得方式合法并为发行人实际占有；该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司资产。发行人资产具备独立性与完整性。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。 本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来实施董事会决议，对董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人财务独立 经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 （一）发起人 根据发行人的工商登记资料、《公司章程》等文件，发行人设立时，共有发起人股东22名，分别为：张峰、俞越蕾、王学勇等15名自然人股东，以及蓝石投资、南钢股份、复星创富等7名机构股东。股份公司设立时，各发起人股东持股数量及持股比例情况如下：
（二）发行人的股东 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人总股本为36,634.05万股，其前十大股东持股情况如下：
根据登记结算公司查询的发行人股东名册，截至2025年6月30日，张峰直接持有发行人19.00%的股份，为公司控股股东，张峰之妻俞越蕾直接持有发行人3.95%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股和上海阿杏投资管理有限公司－阿杏格致13号私募证券投资基金间接控制公司7.69%的股份，张峰和俞越蕾直接和间接合计控制公司30.64%的股份，为发行人的实际控制人。 王学勇为实际控制人的一致行动人，其持有发行人7.15%的股份。公司实际控制人及一致行动人合计持有公司37.79%的股份。 发行人的实际控制人张峰、俞越蕾基本情况如下： 张峰先生，无境外永久居留权，居民身份证号码为33062419630705****，担任发行人的董事长、总经理。 俞越蕾女士，无境外永久居留权，居民身份证号码为33062419640110****，担任发行人的董事。 （四）本次发行对发行人控制权的影响 按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，实控人及其一致行动人仍处于实际控制人地位，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。（未完）  |