科创新源(300731):北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于深圳科创新源新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：深圳科创新源新材料股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1. 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，并不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师仅就与本次股东会有关的中国境内法律问题发表法律意见，而未对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见。 2. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。 4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 公司于2025年10月10日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》。 2025年10月11日，公司以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《深圳科创新源新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 1．本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式。 2．本次股东会的现场会议于2025年10月27日15点00分在深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号厂房1楼会议室举行。 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 3．本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月27日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月27日9:15至15:00期间的任意时间。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席公司本次股东会的股东及股东代理人共139名，代表有表决权股份数33,955,917股，占公司有表决权股份总数的26.8571%。 1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数30,583,697股，占公司有表决权股份总数的24.1899%； 上述股份的所有人为截至股权登记日2025年10月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东及股东代理人共134名，代表有表决权股份数3,372,220股，占公司有表决权股份总数的2.6672%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。 现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 1. 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》 该议案的表决结果为：33,932,717股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9317%；3,300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0097%；19,900股弃权（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0586%。 表决结果：通过。 2. 审议通过《关于修订公司相关制度的议案》 (1)审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 该议案的表决结果为：33,943,017股同意，占出席本次会议的股东及股东代北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 理人所持有效表决权股份总数的99.9620%；8,700股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0256%；4,200股弃权（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：通过。 (2)审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 该议案的表决结果为：33,948,417股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9779%；3,300股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0097%；4,200股弃权（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：通过。 (3)审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 该议案的表决结果为：33,943,017股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9620%；8,700股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0256%；4,200股弃权（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：通过。 (4)审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 该议案的表决结果为：33,940,617股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9549%；11,100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0327%；4,200股弃权（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 权股份总数的0.0124%。 表决结果：通过。 (5)审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 该议案的表决结果为：33,927,817股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9172%；4,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0124%；23,900股弃权（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0704%。 表决结果：通过。 综上所述，本所律师认为，本次会议议案获得本次股东会审议通过，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 张 晶： 颜克兵： 胡 彬： 2025年10月27日 中财网
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