之江生物(688317):之江生物：关于2025年第三次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
上海之江生物科技股份有限公司 关于2025年第三次以集中竞价交易方式回购股份的回 购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A股）股份，主要内容如下： ●回购股份金额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款资金。公司已取得北京银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 ●回购股份用途：回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。 ●回购股份价格：不超过人民币37.99元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。 若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 （二）本次回购股份方案提交股东会审议情况 根据《上市公司股份回购规则》第二十条、《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购股份用途：回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。 回购股份金额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。 回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本192,157,999股为基础，按回购股份金额下限6,000万元，回购股份价格上限37.99元/股进行测算，预计回购股份数量为1,579,363股，约占公司目前总股本的比例为0.82%。按回购股份金额上限12,000万元，回购股份价格上限37.99元/股进行测算，预计回购股份数量为3,158,725股，约占公司目前总股本的比例为1.64%。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币37.99元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。公司已取得北京银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产377,848.92万元，归属于上市公司股东的净资产344,564.96万元，流动资产295,129.97万元，按照本次回购资金上限12,000万元测算，分别占上述财务数据的3.18%、3.48%、4.07%。 根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。 2、截至2025年6月30日（未经审计），公司资产负债率为8.81%，本次回购资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；上述人员在回购期间暂无增减持计划。 若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。 若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜； 以上授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需公司自有资金和专项贷款资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年10月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-057）。 （二）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：上海之江生物科技股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B887753328 该账户仅用于回购公司股份。 （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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