泉峰汽车(603982):向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 发行数量：人民币普通股（A股）25,575,447股 发行价格：人民币7.82元/股 预计上市时间：本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记托管及限售手续已于2025年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 2024年12月12日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行的认购对象德润控股有限公司（以下简称“德润控股”）为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并发表了同意的意见。 2025年1月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025年1月24日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 2025年9月26日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。 2、本次发行的监管部门注册过程 2025年7月25日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年9月8日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1957号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：25,575,447股 3、发行价格：7.82元/股 4、募集资金总额：199,999,995.54元 5、发行费用：4,846,390.10元（不含税） 6、募集资金净额：195,153,605.44元 7、保荐机构：中国国际金融股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金到账及验资情况 2025年10月14日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（报告号毕马威华振验字第2500597号），经其审验，截至2025年10月14日止，公司向特定对象德润控股发行人民币普通股（A股）股票25,575,447股，募集资金总额人民币199,999,995.54元，扣除不含税的发行费用人民币4,846,390.10元，实际募集资金净额为人民币195,153,605.44元，其中计入股本人民币25,575,447.00元，计入资本公积人民币169,578,158.44元。 2、股份登记托管情况 本次新增股份的股份登记托管及限售手续已于2025年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）资产过户情况 本次发行股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户的情况。 （五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。 本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关要求。 公司本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。 2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市嘉源律师事务所认为： （1）截至法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 （2）本次发行的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定。 （3）本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件已生效，该等协议的内容合法、有效；本次发行的发行价格及发行数量符合《发行方案》及《注册管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司董事会及股东大会审议通过的本次发行方案；本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定及《附条件生效的股份认购协议》的约定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
（二）发行对象情况 本次发行对象为德润控股，其基本情况如下：
德润控股为注册在香港的私人有限公司，由公司实际控制人潘龙泉先生直接持有其100%股份，且潘龙泉先生担任德润控股的唯一董事，发行对象为公司的关联法人。因此，本次发行构成关联交易。 因公司本次向特定对象发行股票事项已实施完成，德润控股新增为控股股东一致行动人。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排1、最近一年重大交易 最近一年，公司与发行对象及其关联方之间未发生应披露而未披露的重大交易。 最近一年，公司已在定期报告、临时报告中对与德润控股及其关联方的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，2、未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次发行完成股份登记后（2025年10月24日），公司前十名股东持股情况如下：
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前（2025年10月23日），泉峰精密直接持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的21.20%，为公司控股股东；潘龙泉先生通过泉峰精密、泉峰中国投资合计持有公司136,671,068股股份，占公司总股本的40.25%，为公司实际控制人。本次发行后，泉峰精密直接持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的19.72%，仍为公司控股股东；潘龙泉先生通过泉峰精密、泉峰中国投资、德润控股合计持有公司162,246,515股股份，占公司总股本的44.44%，仍为公司实际控制人。 因公司本次向特定对象发行股票事项已实施完成，德润控股新增为控股股东一致行动人。 （四）本次发行前后公司相关股东持股变化 公司本次向特定对象德润控股发行股票，导致德润控股持有上市公司的权益比例变动触及5%的整数倍；德润控股之一致行动人泉峰精密、泉峰中国投资因不参与认购本次发行的股份，导致其所持上市公司的权益比例变动被动触及1%的整数倍。具体情况如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下所示：
（一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。 （二）本次发行对公司治理情况的影响 本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行完成后，公司董事、高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。 若公司未来拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、本次发行的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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