泉峰汽车(603982):中国国际金融股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
2025 年 10月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、报告期内主要财务指标
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本 8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益 9、上述 2025年半年度财务数据未年化处理 （三）主营业务经营情况 公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，主要产品包括新能源汽车的三电系统（电机、电控、电池）壳体、智能驾驶系统壳体等铝合金精密压铸件，以及燃油汽车的传动零部件、引擎零部件、热交换零部件、转向与刹车零部件等。此外，公司还生产部分家电类零部件产品。 公司以“打造世界级的制造能力，深度融入全球顶级汽车产业链”为战略目标，逐步发展成为国内外知名整车厂和汽车零部件一级供应商信赖的一站式合作伙伴。截至目前，公司已与博格华纳集团、法雷奥集团、大陆集团、博世集团、马勒集团、华为、汇川等汽车零部件领军企业，以及特斯拉、比亚迪、长城等知名整车厂建立了稳定的合作关系，产品广泛应用于中、德、美、法、日整车系列。 自 2013年布局新能源汽车业务以来，公司持续大幅度拓展该方向业务。目前，公问界、理想、小米、奇瑞、长安、吉利、蔚来、宝马、大众、奥迪、戴姆勒、标致雪铁龙、雷诺、沃尔沃、捷豹路虎、本田、日产、现代和福特野马等。公司新能源汽车零部件收入迅速增长，2022至 2024年复合增长率超过 46%，目前已增长为收入贡献第一大的细分领域。公司已逐步转型为以新能源业务收入为主的汽车零部件制造商，转型成效显著。 公司是中国铸造协会会员单位、中国铸造协会压铸分会第八届理事会理事、江苏省铸造协会第四届会员大会理事单位，技术实力雄厚。公司凭借着高水准的模具设计开发能力、技术工艺及强大的同步设计开发能力，持续进行技术的开发和创新，近年来成功研发了高强度、高导热性铝合金材料及其成型技术、高压铸造消失芯技术等一系列前沿成果。未来公司将继续紧跟新能源汽车电动化和智能化的发展趋势，聚焦中欧两大关键市场，稳步推进公司业务结构的全面转型，实现业务的可持续发展。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元
（四）发行人存在的主要风险 1、行业和市场风险 （1）受汽车行业周期波动影响的风险 公司专注于生产汽车关键零部件，其生产与销售活动易受乘用车市场的周期性波动的影响。鉴于汽车行业与宏观经济状况的紧密联系，全球及国内宏观经济的周期性波动可能对我国汽车产业的生产与消费产生显著影响。在宏观经济扩张期，汽车行业通常经历快速增长，消费活动增强；而在经济衰退期，行业发展可能遭遇放缓，消费活动减弱。 宏观经济的不利变动可能对公司运营产生负面影响，可能使公司面临订单减少、库存积压、货款回收困难等问题，公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。 （2）市场竞争加剧的风险 近年来国内汽车行业的快速发展，吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管公司在生产经验、技术水平、人才队伍、客户资源等方面已有多年的积累和布局，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。 （3）受汽车产业政策变动影响的风险 受益于汽车行业的各项扶持政策及持续增长的国内经济，我国汽车行业实现了快速发展。自 2009年起，我国已超越美国，持续成为世界汽车产销量第一大国。汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。 另外，继法国、荷兰、德国等欧洲国家提出停止销售燃油车计划后，中国也将这一计划提上日程。尽管燃油车退出时间可能有一个相当长的时间周期，但若公司不能及时调整产品结构，充分应对未来燃油车全面退出引起的产品需求变化，将会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。 2、经营风险 （1）产能释放速度不及预期的风险 公司服务于全球知名汽车整车制造厂商及全球领先汽车零部件供应商，该等客户对上游供应商在产品设计、工艺、质量控制及生产能力方面设有严格标准。融入其供应链需经过长期且严格的审核与认证流程，导致公司新生产基地从竣工至全面达产存在一定的爬坡期。在产能爬坡过程中，前期投入形成的资产或费用已开始折旧、摊销，配置的人员也基本到位，但因产量有限，单位产品分摊的固定成本较高。 2020年以来，公司相继投入建设安徽马鞍山生产基地、欧洲匈牙利生产基地，目前安徽马鞍山生产基地已开始贡献收入，欧洲匈牙利生产基地已有部分产线投产，但产能的充分释放需经历一段磨合期，以实现设备、人员及技术方案的最佳运作状态。尽管公司正不断优化运营效率、合理配置人力资源、提升产品合格率，以期加速产能释放，但在扩产初期，可能面临产能释放速度不达预期的风险，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为铝锭、钢材等，直接材料成本占公司当期生产成本的比重较高，对公司毛利率的影响较大，进而给公司的业绩带来一定影响。 基于原材料价格的波动性，公司与主要客户会就主要原材料价格波动形成产品价格调整机制，通常能够将原材料价格波动向下游客户转移，缓解原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅上涨，公司产品价格调整幅度及频次跟不上原材料价格波动，进而直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （3）客户相对集中的风险 目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，包括博世集团、博格华纳集团、法雷奥集团、大陆集团、马勒集团、华为、汇川等，以及全球知名汽车整车企业特斯拉、比亚迪、长城等建立了良好的合作关系。报告期内各期，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 58.94%、59.85%、54.11%、58.91%，客户集中度较高。 汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩造成不利影响。 （4）前次募投项目不能实现预期效益的风险 公司为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，在人员、技术、市场和资金方面都做了充分准备，但因近几年外部市场竞争加剧导致利润空间显著压缩，原材料价格波动、新项目生产效率与产品合格率需要一定的爬坡周期等因素综合作用，使得尽管公司 IPO募投项目销售收入超过或基本达到承诺收入，但实现净利润与承诺净利润存在较大差异。同时，公司可转债募投项目于 2023年 12月达产，截至报告期末，产能尚处于爬坡阶段，实现效益未及预期。非公开发行股票募投项目尚未达到预定可使用状态。 在前次募集资金投资项目实施前，公司已进行了审慎且充分的可行性论证，预期项目能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但该可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平、人力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状及可预见的变动趋势而作出的。若未来市场环境出现较大变化、主要原材料价格大幅波动、生产效率未能有效提升等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目经营效益不及预期的风险。 （5）新产品技术开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩平稳增长及客户合作关系的风险。 3、财务风险 （1）偿债及流动性风险 近年来，公司把握全球市场机遇，从传统汽车零部件向新能源汽车零部件战略转型，为确保产能顺利落地，公司采用资本市场直接融资、间接融资相结合的方式筹措资金满足项目建设需求，但因资本性投入较大，导致负债水平进一步上升，资产结构承压。报告期各期末，公司资产负债率分别为 54.66%、65.98%、72.35%、73.54%，存在一定的本次向特定对象发行股票后，公司资产负债率将得到一定程度的降低，流动性压力得到一定缓解，但若未来出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，公司将面临一定的财务风险。 （2）经营业绩亏损风险 报告期内各期，公司营业收入分别为 174,454.07万元、213,475.10万元、230,330.80万元、121,841.13万元，呈持续增长趋势，但因行业周期、市场竞争加剧，以及原材料价格、能源价格和人力成本波动，叠加公司前期资本投入较高，项目产能尚处于爬坡阶段，规模效应尚不明显以及因运营所需的相关费用上升等因素，综合导致公司 2022年以来的盈利不及预期，报告期内各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-15,434.52万元、-56,452.59万元、-51,674.51万元、-16,708.00万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-18,712.92万元、-54,617.17万元、-52,162.02万元、-17,296.81万元，仍处于亏损状态。 针对经营业绩亏损情况，公司已采取综合性降本增效举措专注提升自身经营效率，营业收入保持持续增长，毛利率呈现修复迹象，但若未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且公司不能采取有效的应对措施，则不排除前述影响因素仍将可能会对公司经营业绩造成一定影响。 （3）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 9.30%、-1.06%、0.47%、3.75%，总体下降，主要因近年来，下游整车厂竞争激烈，倒逼汽车铝合金压铸件行业逐步发展为充分竞争市场，同时受原材料价格上涨、人工成本增长、公司产品结构变化、汇率波动等因素影响，叠加公司处于战略转型期，前期资本投入大，产能扩张迅速，但产值增速未能与之匹配，生产效率和质量仍在提升中，无法充分分摊成本，进一步拖累毛利率水平。如果公司不能采取有效措施积极应对上述因素影响，公司主营业务毛利率存在下降风险，进而可能对公司持续经营能力带来不利影响。 （4）经营活动现金流量为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,747.32万元、-32,801.70万元、13,770.38万元、1,962.36万元，主要系业务增长对营运资金需求上升所致。尽管最近一年及一期，公司营运资金占用增长势头已得到有效控制，但受经营亏损影响，公司经营活动现金流仍面临一定压力。 公司目前仍处于快速发展阶段，对资金需求较大，如果未来公司不能有效改善经营性现金流情况，将可能对发行人的经营和流动性产生不利影响。 （5）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 67,683.79万元、82,986.53万元、93,415.07万元、94,591.72万元，金额较高。最近三年及一期，公司应收账款回收情况良好，发生呆账、坏账的风险较小，且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。 （6）汇率波动的风险 公司拥有产品进出口经营权。公司产品出口主要采用美元及欧元进行结算。报告期内，公司计入财务费用的汇兑差额分别为-1,560.28万元、-1,011.51万元、216.78万元、-1,788.58万元。如果未来汇率波动导致汇兑损失，将对公司的出口业务和经营业绩造成一定不利影响。 （7）税收政策变动的风险 报告期内，公司存在出口收入，并按相关规定享受出口货物增值税的“免、抵、退”政策，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。目前，公司出口产品的种类繁多，根据产品类别和材质不同适用的出口退税率各有不同，范围在0%-13%之间。报告期内，公司当期退税额为 5,890.98万元、2,697.20万元、1,477.88万元、319.49万元。如果出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上对公司业绩产生不利影响。 4、其他风险 （1）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。 （2）股票价格波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 丁艳：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任兴瑞科技可转债项目的保荐代表执业记录良好。 魏德俊：于 2010年取得保荐代表人资格，曾经担任泉峰汽车非公开发行 A股股票、仁度生物 A股 IPO、泉峰汽车 A股可转债、迈拓股份 A股 IPO、泉峰汽车 A股 IPO、透景生命 A股 IPO、中持股份 A股 IPO、泰格医药 A股 IPO等项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：汪寅彦，于 2011年取得证券从业资格，曾经参与科沃斯 A股 IPO项目、上海瀚讯 A股 IPO项目、再升科技 A股 IPO项目、惠泰医疗科创板 IPO项目、联影医疗科创板 IPO项目、巨轮智能非公开发行项目、富瑞特装非公开发行项目，迈瑞医疗收购惠泰医疗控股权项目等，执业记录良好。 项目组其他成员：郭宇曦、许咄、刘奕辰，具体负责本次向特定对象发行股票项目财务条线工作；王雨佳，具体负责本次向特定对象发行股票项目法律条线工作；尹书洋，具体负责本次向特定对象发行股票项目业务条线工作。以上项目组成员均已取得境内证券从业资格。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：截至 2025年 6月 30日，保荐机构中金公司下属中金衍生品业务自营性质账户持有发行人泉峰汽车 110,686股股份，中国国际金融香港资产管理有限公司下属账户合计持有发行人泉峰汽车 697,788 股股份，合计持股占发行人总股本的0.28%。 除上述情况外，中金公司及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2025年 6月 30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司和中国投资咨询有限责任公司共间接持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2024年 12月 12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行的认购对象德润控股为实际控制人潘龙泉控制的企业，本次发行构成关联交易，关联董事回避了对有关议案的表决，且独立董事召开了专门会议并发表了同意的独立意见。 2、2025年 1月 8日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开 2025年第一次临时股东大会的议案》。 3、2025年 1月 24日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。 本次发行已获上交所审核通过，并获得中国证监会出具的同意注册批复。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：丁艳、魏德俊 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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