[收购]中煤能源(601898):关连交易-收购新能源公司30%股权
中國中煤能源股份有限公司 （於中華人民共和國成立之股份有限公司） （股份代號：01898） 關連交易 收購新能源公司30%股權 I. 言 於2025年10月27日，本公司全資附屬公司平朔集團與平朔發展公司訂立股權轉讓協議，據此，平朔集團將收購由平朔發展公司持有的新能源公司30%股權，收購對價為人民幣11,493.00萬元。於股權收購完成後，新能源公司將成為本公司的間接全資附屬公司。 II. 股權轉讓協議 日期： 2025年10月27日 訂約方： (1) 平朔發展公司（作為轉讓方）；及 (2) 平朔集團（作為受讓方）。 目標事項： 根據股權轉讓協議，平朔發展公司將其持有的新能源公 司30%股權一次性全部轉讓給平朔集團，平朔集團受讓 上述股權並支付相應價款。 代價及支付： 平朔集團將向平朔發展公司支付的轉讓價款為人民幣 11,493.00萬元。 日的股東全部權益評估值人民幣38,310.00萬元和擬收購 新能源公司30%股權，並經公平磋商釐定。 股權轉讓協議簽訂完成後15日內支付全部轉讓價款。 過渡期安排： 新能源公司在過渡期閒（即自評估基準日至股權轉讓完成變更登記手續之日止期間，不含評估基準日當日）的損 益，由平朔集團（作為受讓方）承擔。在過渡期間內，各 方應當保障新能源公司的正常經?，維護新能源公司的 利益；除正常經?所需外，不得進行任何重大協議或交 易、資產處置或新增任何負債或責任。若出現任何重大 不利影，雙方有權按照協議約定暫停履行或解除股權 轉讓協議。 III. 有關新能源公司的資料 新能源公司為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，由平朔集團和平朔發展公司於2022年5月共同出資設立並分別持股70%和30%，是一家集新能源發電、新能源技術服務、工程管理、合同能源管理為一體的專業化新能源公司。 截至評估基準日（即2025年8月31日），新能源公司於中國企業會計準則下經審計的總資產和淨資產分別約為人民幣80,241.03萬元和人民幣35,388.15萬元。截至2024年12月31日止兩個財政年度和截至2025年8月31日止八個月，新能源公司於中國企業會計準則下經審計除稅前後利潤如下： 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 8月31日 止年度 止年度 止八個月 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 除稅前利潤 8.78 589.16 1,110.41 除稅後利潤 8.78 589.16 1,110.41 根據獨立評估師出具的日期為2025年10月27日的評估報告，新能源公司的股東全部權益於評估基準日（即2025年8月31日）的評估值為人民幣38,310.00萬元，相對其於評估基準日的賬面值人民幣35,388.15萬元，增值人民幣2,921.85萬元，增值率為8.26%。 1. 評估方法 上述評估結論乃由獨立評估師採用收益法的評估結果。採用收益法評估較為客觀地反映了企業整體的獲利能力和預期收益的現值。新能源公司所屬新能源發電行業具有低碳、環保等優點，為國家所鼓勵並有多項優惠政策支持，上述採用收益法的評估結果充分地考慮了新能源發電企業應享有的優惠政策等因素給企業帶來的超額收益。因此，適宜採用收益法評估。 獨立評估師使用收益法評估時涉及折現現金流量的計算。根據香上市規則第14.61條，有關評估被視為新能源公司的股東全部權益的盈利預測。申報會計師安永會計師事務所已報告獨立估值師編製估值所依據之貼現未來估計現金流量之算術計算。根據香上市規則第14.60A條的相關規定，本公司的申報會計師已發出函件，確認其已審閱上述盈利預測的會計政策及計算方法；董事會已確認，上述盈利預測乃經董事會作出適當及審慎查詢後方行制定。有關申報會計師函件和董事會函件分別載於本公告附錄一和附錄二中。 2. 評估假設 獨立評估師運用收益法所採用的主要假設條件如下： (1) 本次評估以持續經?為前提。持續經?在此是指被評估企業的生產經?業務可以按其現狀持續經?下去，並在可預見的未來，不會發 生重大改變； (2) 本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經?情況的影； 考慮評估基準日可能發生的但在目前條件下無法預知的重大變化； (4) 本次評估基於被評估企業未來的經?管理團隊盡職，並繼續保持現有的經?管理模式經?，被評估企業的經?活動和提供的服務符合 國家的產業政策，各種經?活動合法，並在未來可預見的時間內不 會發生重大變化； (5) 本次評估預測是基於現有市場情況對未來的合理預測，不考慮今後市場發生目前不可預測的重大變化和波動； (6) 本次評估未來收益預測，未考慮由於外匯市場的變化和波動的影；及 (7) 本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準確、完整。 3. 估值之輸入參數及計算過程 根據評估報告，按照估值所採用之方法，於評估基準日，新能源公司之股東全部權益價值的評估價值為企業整體價值（即(A)經?性資產價值；與(B)溢餘資產及非經?性資產價值之總和）減去(C)付息債務價值。 (A) 經?性資產價值 經?性資產價值採用收益法，以自由現金流量折現模型進行評估， 為自評估基準日企業各期自由現金流量折現值之和，經估算，約 為人民幣63,540.00萬元： 自由現金流量 新能源公司的自由現金流量預測乃基於以下預測而計算所得：(i)主 ?業務收入與成本；(ii)管理費用；(iii)稅金及附加；(iv)財務費用；(v)企業所得稅；(vi)折舊攤銷及資本性支出；及(vii)?運資金增加 額。新能源公司主?業務收入來自光伏發電收入，因此預測期和收 益期為相關光伏電站25年壽命期內。 計售電收入（即預計售電量乘以預計售電價格）加總後計算；其中，對於併網發電超過一年的項目，售電量按照歷史發電量均值估算， 售電價格參考歷史結算均價並兼顧電價波動和電價結算方法變化影 估算；對於尚處於調試期的項目，售電量參考統計數據及周邊同 類光伏電站的利用小時數作為評估基數，同時考慮市場化電量受電 力負荷變化等影估算，售電價格按照當地交易政策估算。 對於主?業務成本，主要為折舊費、人工成本、安全生產費、運維 費、材料費等。其中，折舊費以評估基準日固定資產為基礎，結合 被評估企業折舊會計政策進行預測；人工成本參照歷史年度人員數 量及薪酬福利水平，結合當地社會平均勞動力成本變化趨勢及被評 估企業未來人力資源規劃進行估算；安全生產費按照電力生產企業 提取標準進行測算；運維費按照被評估企業目前擬簽訂的合同等進 行估算；材料費參考被評估企業估算的費率水平、各項目總裝機容 量和運行年限預測。 對於管理費用，主要括保險費和辦公費、差旅費等其他費用（根 據被評估企業管理層結合歷史年度實際發生數綜合分析判斷進行測 算）。 對於稅金及附加，主要根據適用的稅種、稅率和預計收入水平預測。 對於財務費用，主要根據評估基準日賬面利息支出及手續費和後續 融資規模及利率水平進行估算。 對於企業所得稅，主要根據適用的所得稅率和相關所得稅減免政策 估算。 對於折舊攤銷與資本性支出，主要考慮現有固定資產的折舊、未來 年度被評估企業擴大生產所需增加固定資產的折舊來測算預計折 舊；考慮對未來新增資產的購置支出並結合被評估企業發展規劃和 運?計劃預測資本性支出。 對於?運資金增加額，主要根據新能源公司的經?情況、歷史經? 性資產和損益、收入和成本費用，並估算未來經?期內各年度收入 與成本，經綜合分析後測算。 估值之折現率乃採用加權平均資本成本(WACC)模型計算，其中 所涉及權益資本成本乃採用資本資產定價模型(CAPM)計算所得。 2025年折現率為7.27%；2026年至2028年折現率為6.78%，2029年 及以後年度折現率為6.30%。 (B) 溢餘資產及非經?性資產價值 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經?所需，且評估基準日後 企業自由現金流量預測又不涉及的資產。非經?性資產指評估基準 日非經?性資產總額與非經?性負債總額之差的簡稱。非經?性資 產和非經?性負債是指與生產經?無關的且評估基準日後自由現金 流量預測又不涉及的資產和負債。溢餘資產及非經?性資產價值根 據截至評估基準日的相關資產和負債的賬面價值評估，約為人民幣 8,768.79萬元。 (C) 付息債務價值 付息債務價值根據新能源公司截至評估基準日的經審計賬面價值確 認，約為人民幣34,000.00萬元。 4. 估值之調整 在確定折現率時需考慮被評估企業與行業同類公司在企業規模、企業發展階段、企業核心競爭力、企業對上下游的依賴程度、企業融資能力及融資成本、盈利預測的穩健程度等方面的差異，確定特定風險系數。在評估過程中，獨立評估師對新能源公司與行業同類公司進行了比較分析，得出特定風險系數為2%。 V. 訂立股權轉讓協議的理由及裨益 通過股權收購，平朔集團將持有新能源公司100%股權，有助於理順產權和管理關係，進一步整合平朔礦區新能源產業佈局，推動企業綠色低碳發展。 於本公告日期，平朔發展公司分別由中國中煤和平朔集團（本公司之全資附屬公司）持股約71.54%和28.46%，而中國中煤直接及間接持有本公司已發行股本約58.43%，為本公司的控股股東，根據香上市規則第14A章，亦為本公司之關連人士。因此，根據香上市規則第14A章，平朔發展公司為中國中煤的聯繫人，因此為本公司之關連人士，股權收購構成本公司之關連交易。 股權收購構成香上市規則第14A章項下的收購。根據香上市規則第14A.81條，股權收購須與過往收購交易合併計算。由於股權收購的一項或多項適用百分比率（定義見香上市規則第14A.06條，並按香上市規則第14A.81條規定與過往收購交易合併計算）高於0.1%但均低於5%，故須遵守香上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可以豁免獨立股東批准。 VII. 董事確認 本公司董事王樹東、廖華軍及趙榮哲（彼等亦擔任中國中煤董事或高級管理人員）被視為於股權收購中擁有重大權益，故已於董事會會議上就有關股權收購決議案放棄投票。除上文所述外，並無其他董事於股權收購中擁有重大權益。 董事（括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議乃按正常商業條款訂立，儘管股權收購並非於本公司一般及日常業務過程中進行，其條款及條件屬公平合理，與本集團的整體發展戰略一致，並符合本公司及其股東的整體利益。 VIII. 交易訂約方的一般資料 平朔集團 平朔集團為一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司之全資附屬公司，主要從事煤炭開採與銷售、電力生產、煤化工產品的生產與銷售等業務。 平朔發展公司 平朔發展公司為一家於中國註冊成立的有限公司，由中國中煤和平朔集團分別持股約71.54%和28.46%，主要從事礦山運?、裝備維修、產品加工與製造、新興產業、貿易及輔助後勤服務等業務。中國中煤主?業務括煤炭生於本公告內作出陳述或提供意見的專家的資格如下： 名稱 資格 深圳市鵬信資產評估土地房地產 合資格中國評估師 估價有限公司 安永會計師事務所 執業會計師及註冊公眾利益實體核數師 上述專家已就以本公告現時刊發的形式及涵義轉載其函件作出同意書，且尚未撤回其同意。 就本公司所知，於本公告日期，上述專家並無實益擁有本集團任何成員公司任何股權，或任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論法律上是否可予行使）。 X. 釋義 於本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有下文所載的涵義：「董事會」 指 本公司董事會 「中國中煤」 指 中國中煤能源集團有限公司，一家根據中國法律 成立的國有企業，為本公司控股股東 「本公司」 指 中國中煤能源股份有限公司，一家於中國註冊成 立的股份有限公司，其H股於香聯交所上市（股 份代號為01898），其A股於上海證券交易所上市 （股份代號為601898） 「董事」 指 本公司董事 「股權收購」 指 根據股權轉讓協議，由平朔集團向平朔發展公司 收購其持有的新能源公司30%股權 的《股權轉讓協議》，據此，平朔集團將以人民幣 11,493.00萬元收購由平朔發展公司持有的新能源 公司30%股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香上市規則」 指 香聯交所證券上市規則 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立評估師」 指 深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司 「新能源公司」 指 山西中煤平朔新能源有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司 「平朔發展公司」 指 中煤平朔發展集團有限公司，為一家於中國註冊成立的有限公司，由中國中煤和平朔集團分別持 股約71.54%和28.46% 「平朔集團」 指 中煤平朔集團有限公司，一家於中國註冊成立的 有限公司，為本公司全資附屬公司 「過往收購交易」 指 股權收購之前十二個月內，本公司附屬公司中煤華晉集團有限公司以人民幣78,525,111.48元向平 朔發展公司收購其持有的山西中煤平朔清潔能源 有限責任公司100%股權 「申報會計師」 指 安永會計師事務所 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「國資委」 指 國有資產監督管理委員會，主要負責監管中央所 屬企業（不含金融類企業）的國有資產及其保值增 值等事項 「%」 指 百分比 承董事會命 中國中煤能源股份有限公司 董事長、執行董事 王樹東 中國北京 2025年10月27日 於本公告刊發日期，本公司的執行董事為王樹東、廖華軍和趙榮哲；非執行董事為徐；獨立非執行董事為景奉儒、詹豔景和黃江天。 * 僅供識別 以下為申報會計師發出的日期為2025年10月27日的函件文本，乃為編製以載入本公告。 中國中煤能源股份有限公司 中國北京市朝陽區黃寺大街1號 申報會計師就山西中煤平朔新能源有限公司100%股權估值折現現金流量報告至中國中煤能源股份有限公司董事 吾等接受委託，就深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司於2025年10月27日就山西中煤平朔新能源有限公司（「目標公司」）於2025年8月31日之評估所依據之折現現金流量（「預測」）之計算在算術上之準確性進行工作並報告。該評估被列示於中國中煤能源股份有限公司（「公司」）於2025年10月27日發佈的有關收購目標公司30%股權的公告（「公告」）。評估所依據的預測被視為香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段項下之盈利預測。 董事責任 公司董事（「董事」）對預測的編製承擔責任，這些預測是基於由董事確定的基礎與假設（「假設」）而編製，所使用之基礎與假設已列示於公告IV. 有關新能源公司的估值。董事責任括對編製折現現金流所相關的預測執行適當的程序和應用適當的編製基礎；以及在某些情況下做出合理估計。 獨立性與質量控制 吾等遵循由香會計師公會（「香會計師公會」）頒佈的職業會計師道德規範中的獨立性及其他道德要求，該規範建立在誠信、客觀、專業能力、應有的關注、保密和專業行為等基本原則之上。 吾等適用香質量管理準則第1號－事務所在對財務報表執行審計、審閱或其他鑒證和相關專業服務時的質量管理，該質量管理準則要求事務所設計、實施和構建壹個在政策和程式等方面遵循道德規範、專業標準和適用法律和監管要求的全面質量管理體系。 吾等責任在於依據吾等工作對預測計算的算術準確性發表意見。該項預測並不涉及會計政策的選擇。 吾等按照香會計師公會頒佈之香核證委聘準則第3000號「審核或審閱過往財務資料以外之核證委聘」進行委聘工作。該準則規定吾等規劃及進行委聘工作，以合理保證就有關計算而言，董事是否已根據其所採用的假設妥善編製有關預測。吾等工作主要括檢查董事基於假設所做的預測計算的準確性。吾等的工作範圍遠較按照香會計師公會頒佈之香審計準則所進行之審計範疇為小，因此，吾等不會發表審計意見。 吾等不就預測所使用假設的合理性及準確性進行申報，因此，吾等在任何情況下不會就此發表意見。吾等之工作不括任何對目標公司的評估。在編製預測時所使用的假設括就未來事件的假設及可能發生或不發生的管理層行為。即使預計的事件或行為確實發生，實際結果仍然很可能與預測存在較大差異且該差異可能較為重大。吾等所執行的工作僅用於依據上市準則14.60A(2)條之規定向貴公司申報而並無其他用途。吾等不就吾等之工作或與之相關的任何事項向其他人承擔任何責任。 意見 吾等認為，就有關預測的計算的準確性而言，預測已根據董事採納之假設於所有重大方面妥善編製。 安永會計師事務所 執業會計師 香 2025年10月27日 關連交易：收購山西中煤平朔新能源有限公司30%股權 吾等已審閱由深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司所編製的山西中煤平朔新能源有限公司的估值所依據的基準及假設。根據香聯合交易所有限公司證券上市規則第14.60A條的相關規定，吾等確認山西中煤平朔新能源有限公司的盈利預測乃經吾等適當及審慎查詢後作出。 承董事會命 中國中煤能源股份有限公司 董事長、執行董事 王樹東 2025年10月27日 中财网
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