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杉杉股份(600884):杉杉股份关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通
| 时间：2025年10月27日 21:11:10 中财网 |
宁波杉杉股份有限公司
关于向特定对象发行股票部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
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本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为48,293,254股。
本次股票上市流通总数为48,293,254股。
? 本次股票上市流通日期为2025年10月31日。
一、本次限售股上市类型、取得及变动的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3560号），宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）向3名特定对象杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）、宁波朋泽贸易有限公司（下称“朋泽贸易”）和宁波市鄞州捷伦投资有限公司（下称“鄞州捷伦”）以非公开方式发行人民币普通股488,402,766股，并于2021年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。本次非公开发行股票的限售期为36个月。
上述非公开发行限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增致使上述非公开发行限售股股票数量发生变化的事项。
因上海海毅供应链管理有限公司（下称“上海海毅”）与杉杉集团、杉杉控股有限公司、朋泽贸易、鄞州捷伦的借款合同纠纷，山东省青岛市中级人民法院作出的（2024）鲁02民初1347号民事判决已发生法律效力。2025年2月7日，根据《山东省青岛市中级人民法院执行裁定书》（（2025）鲁02执343号之一），鄞州捷伦所持上述非公开发行限售股股票中的48,293,254股被司法划转至上海海毅名下，以抵偿被执行人鄞州捷伦相应债务。（详见公司于2025年2月11日发布的临2025-009公告）
本次上市流通的限售股为上海海毅通过司法划转取得的鄞州捷伦48,293,254股限售股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形，即本次限售股未发生变化。
本次限售股形成后，公司存在因限制性股票授予、GDR发行、股票期权行权、限制性股票回购注销等情形导致公司总股本发生变化的情形（详见公司前期发布的相关公告）。截至目前，公司总股本结构如下表：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） |
| 限售条件流通股/非流通股 | 492,176,371 | 21.88 |
| ──非公开发行股份（不受减持控制） | 488,402,766 | 21.71 |
| ──股权激励股份 | 3,773,605 | 0.17 |
| 无限售条件流通股 | 1,757,236,492 | 78.12 |
| 总股本 | 2,249,412,863 | 100.00 |
本次申请解除限售的股份来源于杉杉股份向鄞州捷伦非公开发行的限售股股票，鄞州捷伦因涉及借款合同纠纷，导致其持有杉杉股份的48,293,254股限售股被司法强制划转至上海海毅名下。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.4.11规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
因此，原股东鄞州捷伦对上述股份作出的相关承诺由上海海毅遵守。
鄞州捷伦参与认购杉杉股份非公开发行股票时承诺，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后其减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。截至2024年12月31日，鄞州捷伦持有的非公开发行股份未进行转让。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对该股东违规提供担保的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构中天国富证券有限公司认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章的要求；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。
综上，本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为48,293,254股
（二）本次上市流通日期为2025年10月31日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股 占公司总股 本比例（%） | 本次上市流 通数量（股） | 剩余限售 股数量 （股） |
| 1 | 上海海毅供应链管 理有限公司 | 48,293,254 | 2.15 | 48,293,254 | 0 |
| 合计 | 48,293,254 | 2.15 | 48,293,254 | 0 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 非公开发行限售股 | 48,293,254 |
| 合计 | - | 48,293,254 |
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 492,176,371 | -48,293,254 | 443,883,117 |
| 无限售条件的流通股 | 1,757,236,492 | 48,293,254 | 1,805,529,746 |
| 股份合计 | 2,249,412,863 | 0 | 2,249,412,863 |
宁波杉杉股份有限公司董事会
2025年10月28日
中财网